Door prof. dr. F.B.M. Kunneman
De laatste persoon met wie een directeur zijn werkelijke dilemma’s bespreekt is zijn commissaris. Die opmerkelijke uitkomst kwam uit een recent (maart 2018) onderzoek van Universiteit Nyenrode. Twintig directieleden van middelgrote en grote bedrijven in Nederland werden geïnterviewd over hun belangrijkste dilemma’s en vragen. Eén ding werd uit het onderzoek duidelijk: de commissaris wordt door de directie algemeen niet als de vertrouwenspersoon en adviseur beschouwd, die hij volgens de wet wel zou moeten zijn.Een commissaris houdt toezicht en is tegelijkertijd adviseur. De commissaris wordt geacht zijn inzicht, wijsheid en ervaring in dienst te stellen van het bedrijf door de directie met verstandige raad bij te staan. Kennelijk werkt dat niet altijd zo. Hoe zou je dat kunnen verklaren?Op de eerste plaats is er sprake van een fundamentele tegenstrijdigheid tussen de controlefunctie van de commissaris en zijn adviesfunctie. ‘De politie is je beste vriend’ geloofden we als jochie ook al niet. Op de tweede plaats wordt de controlefunctie door veel commissarissen ontoereikend uitgeoefend. Zij gaan op de stoel van de directeur zitten of ze vermengen hun eigen belangen te veel met die van het bedrijf. Ze spelen machtsspelletjes of zijn onvoldoende geïnformeerd. Als je de controlefunctie al niet goed uitoefent, dan word je door de directie als adviseur begrijpelijkerwijze ook niet meer serieus genomen. Op de derde plaats is een advies van een toezichthouder per definitie gevaarlijk. ,,Ik adviseer als commissaris om deze kwestie aldus aan te pakken.” Ja ja. En wat als het advies door de directie niet wordt opgevolgd? Wat vindt de ‘goedwillende’ adviseur in zijn rol van toezichthouder daar dan van? Op die manier impliceert een advies al gauw het risico van een mooi verpakte instructie. Op de vierde plaats heerst er tussen een directie en de Raad van Commissarissen (RvC) maar zelden een groot ‘wij-gevoel’, een gevoel dat je samen de continuïteit en het welvaren van het bedrijf moet borgen. Niet zelden en zeker bij overheidgelieerde entiteiten zijn er allerlei politieke spelletjes of zelfs ‘kampen’ en stromingen binnen de raad. Niet echt een vertrouwenwekkende omgeving.Wat betekent dat? Moeten we die dubbelfunctie dan maar opgeven en ronduit erkennen dat de commissaris geen adviseur maar (uitsluitend) controleur is? Dat denk ik niet. Volgens mij is het vooral een kwestie van wederzijds bewustzijn. Een RvC moet als onderdeel van zijn interne beoordelingsfunctie meenemen in hoeverre de adviesrol ook daadwerkelijk wordt waargemaakt. In andere woorden, de raad moet zijn adviesrol welbewust en actief invullen en daar rekenschap over afleggen. Daarover zou ook de directie moeten worden ondervraagd. De effectiviteit van de adviesrol moet minimaal één keer per jaar prominent agendapunt zijn. Mijns inziens moet de adviesrol ook worden benoemd in het verslag van de RvC en er moet in het jaarverslag verantwoording over worden afgelegd. De RvC moet structureel bekijken hoe die rol beter kan worden ingevuld. Een mogelijke vorm zou kunnen zijn om binnen de raad een of twee commissarissen (niet de president-commissaris) als bijzondere adviseur en vertrouwenspersoon aan te stellen. Deze commissarissen vormen dan het bruggenhoofd voor de vertrouwens- en adviseursrol. Op die manier wordt vertrouwen van woord omgezet in daad.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
