Door prof. dr. F.B.M. Kunneman
De drie pijlers van corporate governance wereldwijd zijn transparantie, verantwoording en integriteit. 
Transparantie en verantwoording zijn meestal wel goed geborgd. Regeringen en (inter)nationale toezichthouders hebben een fijnmazig net geweven van regelgeving, die verplicht tot het openbaar maken van financiële gegevens en het jaarlijks afleggen van verantwoording over het door de onderneming gevoerde beleid. Overal zijn de regels over bestuurders- en toezichthoudersaansprakelijkheid aangescherpt. Wie het in een onderneming niet goed heeft gedaan loopt het risico voor de rechter te worden gesleept. Het zijn wel allemaal reactieve benaderingen: verplichtingen, gevolgd door sancties bij niet-nakoming. Het is zeer de vraag of dat effectief genoeg is.
Waar we internationaal nog meer tekortschieten is ten aanzien van de derde pijler, integriteit. Dikwijls wordt de pijler van integriteit ingevuld door regels over het vermijden van ‘conflicts of interest’. Op zichzelf is dat prima, maar als je goed kijkt naar die regels dan zijn het vaak formele aanwijzingen zoals ‘de broer van de zus mag niet in dezelfde board zitten’. Bij integriteit zijn conflicts of interest echter niet de grootste uitdaging. Het is veel lastiger om effectieve aanwijzingen te geven, die daadwerkelijk en rechtstreeks invloed hebben op het juiste gedrag of de juiste mentale instelling bij keuzes waarbij verschillende belangen betrokken zijn.
Veel bedrijven hebben daarvoor interne gedragscodes gemaakt. Dat is in principe een goede zaak, maar vaak ontbreekt het besef van waar het eigenlijk om gaat bij degenen op wie die gedragscodes van toepassing zijn. Soms weten personeelsleden niet eens van het bestaan van die code, laat staan dat ze de inhoud kennen of volgen.
De missing link is de verbinding tussen de regel enerzijds en de innerlijke, geïnternaliseerde overtuiging dat de regel goed is en het goede voor het bedrijf en de stakeholders bevordert anderzijds. Het is als met de tien geboden. Die zijn al vele eeuwen lang vrij duidelijk. Toch nadert het percentage echtscheidingen in de meeste westerse samenlevingen de vijftig procent. Meestal is daaraan geen echtelijke trouw voorafgegaan. Wat mij betreft is dit niet goed of slecht. Ik stel alleen maar vast dat geboden als zodanig onvoldoende effectief zijn. Ik stel ook vast dat de eenzijdige nadruk op het bevorderen van de gemakkelijkst aan te pakken pijlers, transparantie en verantwoording, een route is met risico’s. Immers, als integriteit ontbreekt of gebrekkig is ingevuld als onderdeel van good corporate governance, dan zijn de twee andere pijlers lege hulzen. Overal om ons heen zien we daarvan voorbeelden: bedrijven die technisch gezien hun zaakjes prima op orde hebben en zelfs (soms maar een beetje) belasting betalen. Als je echter goed kijkt wat die bedrijven doen, leveren ze eigenlijk geen positieve bijdrage aan onze wereld.
Geweldige en heldere oplossingen zijn er niet voor hetgeen ik hier aansnijd. Er zijn wel oplossingsrichtingen. Eén daarvan is het onderwerp integriteit bespreekbaar maken op het hoogste niveau van het bedrijf. Het is normaal (in Nederland zelfs verplicht) om als commissaris of toezichthouder te verifiëren of de leiding van het bedrijf ‘in control’ is. Ik denk dat je op een vergelijkbare manier als Raad van Commissarissen minimaal twee keer per jaar de integriteit van het bedrijf expliciet moet agenderen. Daarbij moeten indringende vragen worden gesteld en besproken over de concrete manier waarop integriteit in het bedrijf gestalte krijgt. In die discussies volstaat niet de constatering dat er een gedragscode is, of dat er een klokkenluidersregeling is. Er moet kunnen worden aangegeven of deze regelingen effectief zijn en waaruit dat blijkt. We moeten instrumenten ontwikkelen die inzicht kunnen geven in het integriteitsgehalte van een bedrijf. Dat gaat veel verder dan het incorporeren van de bedrijfsintegriteit in het systeem van compliance en riskmanagement. Dan krijgen we weer vinkjes in hokjes in rijtjes en hebben we na druk afgevinkt te hebben de illusie dat het bedrijf integer is. Net zoals we allemaal de illusie hebben dat we de tien geboden respecteren. En blind zijn voor alle brokken om ons heen. Op zoek dus naar de missing link!
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
