Door Frank Kunneman
,,Vertrouwen is goed, controle is beter.” Ik krijg de bibberaties van die uitspraak. Je hoort hem regelmatig in discussies over de rol van commissarissen en raden van toezicht. Hij wordt toegeschreven aan Lenin. Dat is een leider die niet bepaald bekend staat om zijn geloof in de mens. Als Lenin je niet vertrouwde, werd je in het beste geval politiek uitgesloten of verbannen naar Siberië. In het slechtste geval werd je levenslang gevangen gezet of geëxecuteerd. Zijn benadering draaide om absolute controle. Hij elimineerde elke mogelijke oppositie, hoe klein ook. Dit maakt zijn adagium ‘Vertrouwen is goed, controle is beter’ een wrange illustratie van zijn leiderschap. Wat zegt het over je toezichtmodel als je zo’n adagium als leidraad gebruikt?
Vertrouwen vormt de basis van elke goede samenwerking, ook tussen bestuur en commissarissen. Zonder vertrouwen in het bestuur kan een raad van commissarissen (RvC) niet functioneren. Vertrouwen definieert een relatie; een gebrek eraan ondermijnt die. Commissarissen die hun rol reduceren tot een controlemechanisme, verliezen uit het oog wat toezicht werkelijk zou moeten inhouden: een partnership waarin de toezichthouder optreedt als kritische vriend van het bestuur.
Controle is natuurlijk niet per definitie verkeerd. Het kan een waardevolle aanvulling zijn, maar alleen wanneer het proportioneel wordt toegepast. Controle moet niet dienen om een bestuurder voortdurend te wantrouwen, maar om risico’s te beheersen.
In plaats van obsessief te controleren, zouden commissarissen controle moeten zien als een dynamische taak. Hoe intensief je controleert, hangt af van de risico’s. Als er geen signalen zijn van problemen, kun je vertrouwen op de professionaliteit van de bestuurder. Intensieve controle is dan niet nodig. Het werkt zelfs averechts. Het ondermijnt het gezag van de bestuurder. Op de organisatie komt dat over alsof de bestuurder niet bekwaam is.
Bij signalen van lichte afwijkingen - een enkele toezegging die niet wordt nagekomen of een proces dat stroever verloopt - is extra alertheid nodig. Vragen stellen, doorgronden, maar zonder overreactie. Als risico’s zich daadwerkelijk voordoen, is het tijd voor intensievere controle. Dan wil je verifiëren wat er gebeurt, welke maatregelen worden genomen en hoe deze bijdragen aan structurele verbetering. Het uitgangspunt blijft: vertrouwen is het fundament. Controle moet ondersteunend zijn en niet overnemen wat vertrouwen kan dragen.
Om je toezichtstaak als commissaris goed te begrijpen, kun je deze opdelen in drie velden: groen, geel en rood. In het groene veld heerst vertrouwen. De bestuurder presteert goed, houdt zich aan afspraken en toont consistentie. In dit veld is de rol van de commissaris vooral ondersteunend. Je bent een vriend van het bestuur, niet de tegenstander. Je werkt samen.
In het gele veld moeten vragen worden gesteld. Misschien laat het bestuur losse eindjes ontstaan of wordt een toezegging niet nagekomen. Mogelijk is sprake van ongewone personeelsbesluiten, of van een nieuwe strategie zonder overleg, onverwachte afwijkingen in cijfers, veranderingen in gedrag van de bestuurder. Commissarissen moeten dan kritischer worden en doorvragen, maar het vertrouwen is nog niet doorbroken.
Het rode veld is het moment waarop het vertrouwen serieus onder druk staat. Dat is het geval als risico’s zich manifesteren. Er is sprake van schending van compliance-regels, van ongeoorloofd gebruik van middelen, er is verkeerde informatie in rapportages, mismanagement of zelfs fraude. Het toezicht wordt dan verscherpt totdat de situatie onder controle is.
Als commissarissen simpelweg alleen maar controleren, omdat ze denken dat controleren hun taak is, dan maken ze van hun functie een karikatuur. Toezicht zonder vertrouwen is een wrak en cynisch bouwwerk. Commissarissen moeten leren dat controle niet een doel op zich is, maar een hulpmiddel dat op een dynamische manier moet worden ingezet. Alleen dan kunnen ze een effectieve, constructieve en uiteindelijk duurzame relatie opbouwen met het bestuur. Als variant op Lenin: ,,Vertrouwen is essentieel, controle is ondersteunend.”
Frank Kunneman (Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.) is advocaat op Curaçao en expert op het gebied van corporate governance.
