Door Prof. dr. F.B.M. Kunneman
Meestal zijn commissarissen verantwoordelijk voor de beoordeling van leden van het bestuur. Dat is onderdeel van hun zogenaamde werkgeversrol. Soms verwarren commissarissen die rol met de hoedanigheid van werkgever. Dat is een groot misverstand. Commissarissen zijn niet de werkgever van de bestuurders.
Een belangrijke reden daarvoor is dat commissarissen geen instructierecht hebben. Een werkgever heeft dat wel. Een werkgever kan een werknemer een opdracht geven. De werknemer moet die opdracht uitvoeren. Een commissaris kan een bestuurder nooit een opdracht geven.
De bestuurder beoordelen doet hij wel. Daar zit dus een addertje onder het gras. Een welgemeend advies van iemand die jou de dag daarop gaat beoordelen neem je over het algemeen in bijzonder welwillende overweging. Zo wordt een advies via de achterdeur toch nog een opdracht.
De achtergrond van de beoordeling van het bestuur door de toezichthouders is dat zij meestal meer zicht op het bestuur en het bedrijf hebben dan bijvoorbeeld de aandeelhouder. Als je het onaardig zegt: commissarissen doen het omdat nu eenmaal niemand anders het kan doen. Dat klinkt wat armoedig. Helaas is het ook vaak armoedig. In veel gevallen wordt de beoordeling er nog even tussendoor gedaan. Vaak zijn er geen vast omschreven criteria die aansluiten bij het organisatieplan of bij tevoren gemaakte heldere afspraken.
Een extra uitdaging wordt gevormd doordat de meeste commissarissen weliswaar ervaring hebben in het beoordelen van werknemers, maar niet in het beoordelen van bestuurders. Bovendien willen ze meestal niet negatief zijn, maar ook weer niet te positief. Je ziet vaak dat ze bij een keuze tussen een slechte, een normale of een goede beoordeling (met daaraan gekoppelde lage, middelgrote en hoge bonussen), ‘dan maar’ kiezen voor de normale. Dat lijkt flauw, maar is ook begrijpelijk. Als je twee jaar achter elkaar een goede beoordeling en een daaraan gekoppelde maximale bonus hebt gegeven, dan kan je nooit meer terug zonder daarmee (misschien ongewild) een signaal te geven dat je ontevreden bent. Dus dan maar het gemiddelde. Voor de bestuurder is dat onbevredigend want hij krijgt consequent het signaal dat hij middelmatig is en niet groeit of verbetert. Wie wil dat nu?
Om meer grip te krijgen op dat weerbarstige proces huren commissarissen in een volgende fase van verlicht bewustzijn een consultant in. Deze trekt dan een stel zogenaamde kpi’s, key performance indicators, uit de kast. Daarmee kunnen de prestaties van de bestuursleden worden gemeten. In veel gevallen ontaardt dat in het zetten van kruisjes in hokjes en resulteert daar (voila!) een bonusbedrag uit. Voor de bestuurder in kwestie is dat over het algemeen evenmin bevredigend. Een dergelijke beoordeling lijkt objectief, maar het gaat vaak maar om een halve werkelijkheid. Dat zit zo. In die kpi’s tref je elementen zoals omzetgetallen aan, winstgetallen, productkwaliteit enzovoort. De grootste gemene deler is dat het om kwantificeerbare elementen gaat. Het spreekt voor zichzelf dat deze belangrijk zijn. Zonder omzet en winst geen toekomst voor de meeste commerciële organisaties. Echter is dat maar het halve verhaal. Daar ligt mijn probleem bij beoordelingen aan de hand van kwantificeerbare elementen. Een echt goede bestuurder moet ook omwegen kunnen maken. Hij moet de organisatie en zijn omgeving zo goed begrijpen dat hij de juiste registers opentrekt om het uiteindelijke doel te bereiken: een bestendige, effectieve en weerbare toekomst voor de organisatie. Hoe meet je dat? Niet enkel met getallen. Soms moet je juist niet doen wat gevraagd wordt. Denk aan de kapitein van de Titanic. Hij bleef op volle kracht vooruit stomen, want hij moest op tijd in New York komen. De tijd was zijn key performance indicator. Het negeren van een ijsberg was zijn ondergang. Zijn beoordeling heeft hij van de grote Toezichthouder gekregen.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
