Door Prof. dr. F.B.M. Kunneman
Alles draait om een juiste balans. Een juiste balans tussen wakker zijn en slapen. Een juiste balans tussen te veel en te weinig drinken, te veel en te weinig eten, te veel en te weinig praten, en ga zo maar door. Zoals ieder mens zijn persoonlijke balans probeert te vinden in zijn of haar sociale omgeving, en in of juist uit balans kan zijn, zo kan ook een bedrijf in of uit balans zijn. Een bedrijf dat uit balans is, is even ineffectief en zelfdestructief als een mens die uit balans is.
Bij corporate governance gaat het precies daarom: het vinden van de juiste balans. Meestal gaat het dan om de verhoudingen tussen de organen in een onderneming: aandeelhouder, directie, raad van commissarissen. In feite gaat het natuurlijk om mensen. De individuele en gezamenlijke balans van de mensen in de onderneming is bepalend voor de balans in de onderneming zelf.
Als de persoonlijke doelstellingen van een directeur of van een commissaris niet in lijn zijn met de doelstellingen van de onderneming, dan is er een potentiële frictie. Bijvoorbeeld een directeur die eigenlijk alleen is geïnteresseerd in een hoge beloning of een hoge bonus. Of een commissaris die zijn functie vooral bekleedt als beloning voor politieke diensten, en die de politieke belangen niet goed kan onderscheiden van de belangen van het bedrijf. Hetzelfde geldt voor de commissaris die fantastische idealen heeft over hoe de (zijn) wereld eruit moet zien, maar ze wellicht met het fanatisme van een fundamentalistische splintergroep aan de onderneming opdringt.
Er wordt in veel gevallen helemaal niet goed nagedacht over de balans tussen de persoonlijke doelstellingen van directeuren en commissarissen en de doelstellingen van de onderneming. Een eerste stap daarvoor is bewustzijn, zowel van de persoonlijke als van de gezamenlijke doelstellingen. De beste manier om dat bewustzijn te verkrijgen, is door die doelstellingen gezamenlijk op te schrijven. Dat is een goede en effectieve manier om de groepsevaluatie van de raad van bestuur of de raad van commissarissen inhoud te geven. Je moet niet in het wilde weg gaan beoordelen of je vindt dat het bestuur of de raad al dan niet goed functioneert. Het is veel zinvoller om de volgende oefening te doen. Als eerste stap formuleer je voor jezelf waar je als bestuur en raad naar toe zou moeten: waar is het bedrijf over drie jaar in termen van winstgevendheid, marktaandeel, aantal personeelsleden enzovoort? Wat moet volgens jou het gezamenlijke doel zijn? Als tweede stap formuleert ieder wat zijn of haar individuele perceptie is van hetgeen de groep feitelijk als doelstelling heeft. Is dat in de richting van de wenselijke doelstelling en zo nee, waarom niet? Als derde stap formuleer je ook (ieder afzonderlijk) waar elk individu binnen dat bestuur en die raad naar toe wil: wat zijn je persoonlijke doelstellingen binnen het bestuur of de raad? Als vierde en laatste stap tenslotte bespreek je gezamenlijk het resultaat.
Zo'n exercitie geeft, zeker als men eerlijk en oprecht opschrijft waar men voor staat en wil staan, vaak onverwachte en verbluffende inzichten, zowel aan de groep als aan de individuen. Dat is een stuk nuttiger dan lijstjes invullen waarop je op een schaal van 1 tot 10 invult of je vindt dat de RvC goed functioneert. Dat levert in het beste geval een maat op voor je (on)vrede met de gang van zaken. Het levert nooit inzicht op in de mate waarin je met zijn allen in dezelfde, juiste richting stuurt. En zo blijf je met zijn allen dolen, maar dat hoeft niet. Je hebt altijd die keuze: in balans of uit balans.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
