Door prof. dr. Frank Kunneman
In de boardroom van een bedrijf komen directie en commissarissen bij elkaar. Dat is soms een verwarrende omgeving. 
Er zit een groep mensen bij elkaar die verschillende rollen hebben, verschillende functies en soms verschillende agenda’s. Dan is het al gauw lastig om te focussen op hetgeen je bindt. In een huwelijk is dat idealiter gemakkelijk. Je voelt je tot elkaar aangetrokken. Je gaat van elkaar houden. Je gaat samenwonen. Je sticht een gezin en je leeft en werkt samen voor een veilige toekomst voor dat gezin. Dat is een focus op hetgeen je bindt. Precies daar zit de sleutel tot de overeenkomst en het verschil met de relaties in een boardroom.
De overeenkomst met een huwelijk is dat je ook in de boardroom samenwerkt voor een veilige toekomst. Het verschil is dat je je niet tot elkaar aangetrokken voelt, en niet van elkaar bent gaan houden. Dat is ook niet de bedoeling :-). Er is alleen een functioneel verband. Dat verband is veel zwakker dan in de relatie werkgever/werknemer. Immers, daar is wel degelijk een vorm van wederzijdse keuze aan de relatie voorafgegaan. Bovendien is er een duidelijke rolverdeling. Op grond van de wet is er zelfs een gezagsverhouding. Dat is anders bij commissarissen en directieleden. Zij worden benoemd door de aandeelhouder. De directeur moet het er maar mee doen en vice versa. ‘You have to take what you get.’ Er is uitdrukkelijk géén gezagsverhouding.
Er is nog een ander verschil dat aan de verwarring ten grondslag ligt. Over het algemeen heeft de directie de kennis van het bedrijf, de bedrijfsvoering en de omgeving. De meeste commissarissen en andere toezichthouders hebben dat niet of minder. In onze overheidsentiteiten meestal zelfs in het geheel niet. De selectie vindt plaats op andere gronden en vaak uit partijpolitieke overwegingen. Daardoor ontstaat al snel een incongruentie, een verwarring over inhoud, doel en richting van de vergadering, de relatie en soms ook de toekomst van het bedrijf. Die verwarring neemt gevaarlijke vormen aan als de commissarissen aan de directie opdrachten gaan geven. Die bevoegdheid bestaat niet, maar wordt soms ten onrechte toch aangenomen. Ook daaraan ligt een verwarring ten grondslag. Het feit dat een Raad van Commissarissen sommige besluiten van het bestuur moet goedkeuren, betekent anders dan sommige commissarissen denken, niet dat het besluit door de Raad van Commissarissen wordt genomen. Het besluit wordt genomen door de directie en kan door de directie pas worden uitgevoerd als het is goedgekeurd. Dat is een subtiel maar belangrijk verschil.
Hiermee samen hangt een soms optredend verschil in opleidings- en ervaringsniveau tussen commissarissen en directieleden. Het kan frustrerend zijn voor een directeur als deze zich iets moet laten vertellen door een toezichthouder die eigenlijk niet goed weet waarover hij of zij het heeft.
Nog lastiger en verwarrender wordt het als er een verschil in opvatting is over de richting en toekomst van het bedrijf. Wie bepaalt die? De standaard-rolverdeling is nogal simpel: de aandeelhouder bepaalt de grote lijnen van het beleid. Hij kan hierbij worden geholpen door de directie. Deze kan hiertoe suggesties doen. De directie gaat die grote lijnen van het beleid vervolgens vertalen in strategische en operationele acties. Daarover worden afspraken gemaakt. De Raad van Commissarissen bewaakt of de overeengekomen acties goed worden uitgevoerd. Dat lijkt niet zo moeilijk. Vanwaar dan toch die verwarring? En hoe die verwarring te voorkomen?
Er zijn minstens drie remedies. Terughoudendheid, communicatie en transparantie. Wat betreft terughoudendheid: commissarissen en andere toezichthouders moeten terughoudendheid betrachten bij de uitoefening van hun taak. Zij moeten de directie de ruimte laten om zijn eigen koers uit te stippelen en die koers vervolgens te varen. Ze moeten niet bij willen sturen. Ze kunnen wel wijzen op een mogelijke andere koers. Heeft een commissaris de overtuiging dat een andere koers meer in het belang van het bedrijf is, dan moet hij dat zeggen. Dat is overigens iets anders dan afdwingen.
Communicatie is daarbij cruciaal. Uitsluitend als je zegt wat je vindt en vindt wat je zegt kan je handelen in het belang van het bedrijf. Verborgen agenda’s of het achterhouden van informatie zijn de bijlen aan de wortels van het vertrouwen. Juist in een semipolitieke omgeving zoals bij onze overheidsentiteiten liggen verborgen agenda’s steeds klaar. Dat is op Curaçao een politieke realiteit, maar wel dodelijk voor het bedrijf. Vandaar ook: transparantie. Makkelijker gezegd dan gedaan, zeker in een verkiezingsjaar.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoorleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
