Door Prof. dr. F.B.M. Kunneman

In de statuten van onderneming X staat dat bestuursbesluiten inzake verplichtingen met een belang boven de 50.000 gulden aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen (RvC) moeten worden onderworpen. Ook de begroting van onderneming X moet door de RvC worden goedgekeurd. Wat nu als de goedgekeurde begroting voor 2015 een investeringsvoornemen bevat voor de aanschaf van koelapparatuur voor een bedrag van 150.000 gulden? Moet de feitelijke aankoop daarvan later in het jaar dan (opnieuw?) goedgekeurd worden door de RvC?

Dit is een veel voorkomende vraag van zowel bestuurders als van leden van de RvC. Zoals zo vaak ligt het antwoord genuanceerd. Eigenlijk is het heel simpel. Met wat gezond verstand kom je er wel uit. Als de desbetreffende investering duidelijk genoeg in de begroting is beschreven en toegelicht, kan toestemming daarvoor door de RvC geacht worden te zijn verleend, ook als de feitelijke aankoop pas later dat jaar geschiedt. De directie hoeft dan dus niet terug te gaan naar de RvC, ook niet als de feitelijke aankoop een bedrag vergt boven het statutair bepaalde grensbedrag.

Als de desbetreffende investering niet erg specifiek in de begroting is opgenomen, bijvoorbeeld als ‘verbouwingswerkzaamheden, inclusief kosten voor koeling’, dan zou ik het bestuur adviseren wel terug te gaan naar de RvC om apart toestemming voor de aankoop te vragen. En wat nu als er twijfel is? Bij twijfel is er een simpel motto: Niet doen! In dit geval betekent het: bij twijfel, toch toestemming vragen.

Voorkom vertraging
Vaak vinden bestuurders dat niet zo prettig. Dat is niet omdat zij de RvC willen buitensluiten, maar omdat het vragen van toestemming vaak tijd kost en vertraging oplevert. Ook dat probleem is simpel te verhelpen c.q. te voorkomen. Als het bestuur de begroting presenteert, verdient het aanbeveling direct al te vermelden voor welke concreet daaruit voortvloeiende aankopen en rechtshandelingen geacht wordt reeds toestemming door de RvC te zijn gegeven tezamen met het goedkeuren van de begroting. Daar kan dan geen misverstand meer over ontstaan. Zo simpel is het.

En is de begroting voor 2015 vorig jaar al goedgekeurd zonder dat u als bestuurder direct duidelijkheid hebt gekregen van de RvC over toestemming voor afzonderlijke globaal in de begroting opgenomen uitgaven? Plaats dit onderwerp dan op de agenda van de eerstvolgende RvC. Neem samen met de RvC de begroting nog eens door en vink af waarvoor toestemming gegeven kan worden geacht. Dan is het direct voor de rest van het jaar geregeld. Dat is beter dan dat u op het laatste moment tegen dit probleem aanloopt. Simpel.
Heeft u zelf een vraag over corporate governance? Mail deze dan naar Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. en wie weet wordt uw vraag in de volgende column behandeld!

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en Hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat
adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.