Door Zuleika Lasten en Terrence Melendez

Een van de belangrijkste momenten binnen een familiebedrijf is de overgang van de onderneming van de ene generatie naar de volgende, namelijk van de ‘babyboomer’ naar de ‘millennial’. Op dat moment incasseert de uittredende generatie namelijk de vruchten van zijn (of haar) vaak jarenlange arbeid en de genomen ondernemingsrisico’s, terwijl de volgende generatie de kans krijgt om het bedrijf verder te ontwikkelen.
Opvallend genoeg blijken veel ondernemers echter nauwelijks aandacht te hebben voor de bedrijfsopvolging. Zij richten zich liever op het voortbestaan en de verdere groei van de onderneming. Hoewel die benaderingswijze begrijpelijk is, dient niet uit het oog te worden verloren dat de overgang van de ene generatie naar de volgende veelal een moeizaam en emotioneel proces is, dat de nodige planning vergt.
Uit de Global Family Business Survey dat PricewaterhouseCoopers (PwC) in 2014 heeft gedaan, kwamen bij opvolging binnen het familiebedrijf de volgende drie ‘gaps’ tussen opvolger en opgevolgde duidelijk naar voren.
Als eerste wordt vaak een generatiekloof geconstateerd tussen de huidige generatie en de generatie in de wacht. De huidige generatiekloof tussen ‘babyboomers’ en ‘millennials’ lijkt groter dan tussen ‘babyboomers’ en hun ouders. Vaak hebben veel familiebedrijven nog een vrij strenge ‘governance’, die dateert uit een tijd dat de jonge generatie nog vrij volgzaam was. Kinderen nu zijn echter vaak veel mondiger en beschikken op jonge leeftijd al over meer kennis en (vaak buitenlandse) ervaring. Zij communiceren en handelen daardoor vaak substantieel anders dan hun ouders dat deden richting hun ouders. Uit ervaring blijkt ook dat ‘millennials’ veel meer transparantie eisen en veel sneller hun eigen weg gaan als iets ze niet bevalt. Bij familiebedrijven die overgaan van de eerste op de tweede generatie komt het dan ook vaker voor dat de kinderen het compleet anders willen doen. Het is dus belangrijk om daar op tijd over te praten.
Daarnaast bestaat er vaak een geloofwaardigheidskloof die de volgende generatie ervaart bij het zichzelf bewijzen binnen het familiebedrijf. Tot slot is er vaak een communicatiekloof tussen ouders en kinderen die op iedere leeftijd kan ontstaan, zelfs in de meest succesvolle bedrijven.
Gelet op het bovenstaande is het raadzaam voor álle familiebedrijven, dus niet alleen die binnenkort met opvolging te maken krijgen, om op tijd te beginnen met de nodige planning. Dit begint met een goede communicatie tussen de generaties, waarin opvolging bespreekbaar is, zodat te zijner tijd eventueel uiteenlopende veronderstellingen en verwachtingen zoveel mogelijk kan worden voorkomen.
Een goede en tijdige planning is ook belangrijk om te zijner tijd te voorkomen dat de bedrijfsopvolging om fiscale redenen veel moeizamer dan wenselijk en belastingtechnisch inefficiënt zal verlopen. Afhankelijk van de juridische structuur van waaruit het familiebedrijf gedreven wordt, is het namelijk mogelijk om de bedrijfsopvolging op verschillende wijzen ook fiscaal succesvol af te ronden.
Hetgeen op Curaçao vaak in de praktijk voorkomt is dat de uittredende generatie rechtstreeks in een nv participeert, van waaruit de onderneming wordt gedreven. In dergelijk geval vindt de bedrijfsopvolging veelal plaats doordat de opgevolgde zijn aandelen, en daarmee zijn belang in het bedrijf, verkoopt aan de opvolger(s). De bedrijfsopvolging door middel van een verkoop van een 100-procentaandelenpakket is in wezen de meest eenvoudige wijze van bedrijfsopvolging. De opvolging komt in dit geval dan ook uiteindelijk meestal op haar pootjes terecht, maar een tijdige planning zou in dit soort gevallen tot een fiscaal voordeliger resultaat kunnen leiden. Indien door de opgevolgde gebruik zou zijn gemaakt van een holdingstructuur bijvoorbeeld, zou de verschuldigdheid van aanmerkelijkbelangbelasting over de verkoopwinst (19,5 procent) aanzienlijk kunnen worden uitgesteld. De verkoopwinst valt dan namelijk in de holdingvennootschap van de opgevolgde en wordt daar op grond van de deelnemingsvrijstelling volledig vrijgesteld van winstbelasting (22 procent).
Indien de opgevolgde tijdig aan het bedrijfsopvolgingsproces begint en fiscaal gefacilieerd een holdingstructuur opzet, kan deze de structuur ook gebruiken om de onderneming (de praktijkvennootschap) verkooprijp te maken. Dit kan hij onder anderen doen door eventuele winstreserves en beleggingsportefeuilles in de praktijkvennootschap uit te keren naar zijn holdingvennootschap, zonder hierover winst- of inkomstenbelasting te hoeven te betalen. Voor de opvolger brengt dat met zich dat de overnameprijs voor de aandelen in de praktijkvennootschap lager zal zijn en dus makkelijker te financieren wordt.
Het is onder bepaalde omstandigheden ook mogelijk dat de opgevolgde niet de aandelen in de praktijkvennootschap verkoopt, maar de bezittingen en schulden van die vennootschap, welke samen de onderneming vormen. Het betreft dan een zogenaamde activa/passiva transactie. De verkoopwinst die de praktijkvennootschap door middel van de verkoop realiseert, wordt in beginsel belast met winstbelasting (22 procent), maar zal effectief niet tot verschuldigde winstbelasting leiden wanneer er bijvoorbeeld sprake is van verrekenbare verliezen. Voor de opvolger geldt dat de activa/passiva transactie als voordeel heeft dat het op termijn een winstbelasting besparing kan opleveren.
Kortom, ervaring leert dat een succesvolle opvolging van een familiebedrijf een goede planning vergt. Het is dan, ook vanuit fiscaal perspectief, raadzaam dat beide generaties samen en tijdig aan een opvolgingsplan werken.
PwC organiseert binnenkort een seminar over ‘Opvolging binnen het familiebedrijf’, waarin de fiscale en juridische aspecten van opvolging van het familiebedrijf en familievermogen worden geïdentificeerd en geëvalueerd.

Zuleika Lasten is tax partner en Terrence Melendez is manager tax bij PwC Dutch Caribbean te Curaçao. Voor meer informatie, zie ook de website van PwC: www.pwc.com/dutch-caribbean