Het is soms moeilijk om een machtspositie op te geven. Allerlei spreekwoorden en gezegdes duiden daar op: ,,Het pluche zit comfortabel”, enzovoorts. Voor commissarissen is dat niet anders. Ik heb al eerder geschreven over de neiging van sommige commissarissen om hun wettelijke en statutaire macht op te rekken door op de stoel van de directie te gaan zitten. Dat is een aspect van ongewenste machtsvergroting. Een ander aspect van machtsvergroting is het almaar uitstellen van opstappen. Daar speelt een interessant dilemma. Als een commissaris te snel wordt gedwongen om het veld te ruimen (zoals helaas bij onze overheids-nv’s vaak het geval is), dan kan hij zijn werk niet effectief doen. Je hebt namelijk enige tijd nodig om het bedrijf van binnen en van buiten te leren kennen. Als je het bedrijf niet kent, kan je geen goede commissaris zijn. Blijft een commissaris anderzijds te lang zitten, dan wordt hij dikwijls als het ware onderdeel van het meubilair. Er komen dan te weinig nieuwe ideeën en hij geeft onvoldoende relevant tegenspel aan de directie. De hamvraag is dan ook: wat is het juiste midden? Hoe lang moet een commissaris (kunnen) blijven zitten om effectief te kunnen (blijven) werken? Over het algemeen varieert dat volgens mij tussen de minimaal 6 jaar en maximaal 12 jaar, uitzonderingen daargelaten.
Vastleggen zittingsduur
Er is maar een manier om dat goed te reguleren en dat is door dit van tevoren vast te leggen, in de statuten of in het reglement voor de Raad van Commissarissen. De statuten kunnen bijvoorbeeld bepalen dat commissarissen benoemd kunnen worden voor een periode van maximaal vier en vervolgens een keer of ook twee keer herbenoembaar zijn. Zo’n systeem heeft niet alleen het voordeel dat de maximale zittingsduur beperkt is, maar ook het voordeel dat telkens na een periode van vier jaar door de aandeelhouder besloten kan worden de desbetreffende commissaris niet langer te handhaven, bijvoorbeeld wegens onvoldoende functioneren.
Regelmatige herbenoeming
Soms is zes jaar te lang en soms is twaalf jaar te kort. Hoe moet je dat bepalen? Er is maar één manier om commissarissen scherp te houden: er moet een vorm van (zelf)evaluatie zijn. Dat is overigens een onderwerp apart, waarover ik later nog zal schrijven. Door regelmatige beoordelingen en door zelfevaluaties wordt de (relatieve) effectiviteit van de commissaris meer zichtbaar gemaakt. De uitkomsten van dergelijke evaluaties kunnen dan mede bepalen of een commissaris na verloop van zijn eerste of tweede termijn van vier jaar bij de aandeelhouder wordt voorgedragen voor herbenoeming. Sommige bedrijven in de particuliere sector benoemen hun commissarissen telkens slechts voor een periode van een jaar. Dat houdt je wel scherp. Achterover zitten in het pluche is er dan niet bij.
Heeft u zelf een vraag over corporate governance? Mail deze dan naar Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. en wie weet wordt uw vraag in de volgende column behandeld!
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is managing partner van advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
