Strategie, tactiek en actie. Het klinkt een beetje als een veldslag. Dat is niet zo gek, want het woord ‘strategie’ komt uit de oud-Griekse oorlogsterminologie. Tegenwoordig hebben alle bedrijven een strategie. Zij bepalen in het kader van hun missie en doelstelling welke kant zij op willen met het bedrijf. Als de strategie is bepaald, wordt deze vervolgens uitgevoerd door middel van verschillende tactische plannen. Samen vormen die het businessplan. Het verschil tussen strategie en tactiek kan je met een simpel ezelsbruggetje duidelijk maken. Strategie is ‘boven de schouders’ en tactiek is ‘onder de schouders’. Enerzijds het hoofd gebruiken (strategie) en anderzijds de armen en benen gebruiken (tactiek).
In de rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders is niet altijd duidelijk wie verantwoordelijk is voor de strategie. Dat de bestuurders verantwoordelijk zijn voor de uitvoering, daarover bestaat meestal geen misverstand. Sommigen menen dat het bestuur uitsluitend verantwoordelijk is voor de uitvoering en dat de commissarissen verantwoordelijk zijn voor de strategie. Dat is een verkeerde gedachte. Die verkeerde gedachte bestaat soms zelfs op het hoogste (toezicht-)niveau. In de Aanwijzingen voor financiële instellingen van de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten (CBCS) bijvoorbeeld. In de ‘Corporate Governance Guidance Notes for the Supervisory Board of Supervised Financial Institutions’ van de CBCS staat letterlijk in par. IV. 1.b dat strategische planning geschiedt op het niveau van de Raad van Commissarissen (RvC). De businessplannen voor de korte termijn worden volgens deze Guidance Notes gemaakt door het bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dus volgens de CBCS ontwerpt de RvC de strategie en het bestuur is verantwoordelijk voor de tactiek. De RvC is het hoofd en het bestuur de armen en benen. Die door de CBCS geschetste rolverdeling is volgens mij niet juist. Ik vermoed dat men zich bij de totstandkoming van deze ‘Guidance Notes’ te veel heeft laten leiden door regelgeving en literatuur uit de Verenigde Staten.
In Anglo-Amerikaanse systemen is het inderdaad normaal dat de Raad van Commissarissen, of beter: de ‘full board’, de strategie bepaalt. Deze wordt vervolgens uitgevoerd door de ‘executive directors’. Dat is een gang van zaken die typisch is voor zogenaamde ‘one tier’-bestuurssystemen. In Europese, Caribische en Zuid-Amerikaanse bestuurssystemen werken we over het algemeen met een ‘two tier’-bestuursmodel. Daarbij hebben de Raad van Commissarissen en het bestuur elk een onderscheiden rol.
De rol van de RvC is primair een toezichthoudende. Dat geldt ook voor de strategie. De RvC bepaalt de strategie niet, maar houdt toezicht op de totstandkoming ervan en vervolgens op de uitvoering ervan (de tactiek). Dit is ook duidelijk verwoord in de (in 2016 herziene) Nederlandse Code Corporate Governance. Deze wordt mede door De Nederlandsche Bank aangehouden om financiële instellingen ten aanzien van hun governance structuur de maat te nemen. De Nederlandse Code bepaalt in artikel 1.1.1 dat het bestuur de strategie voor het creëren van waarde op de lange termijn ontwikkelt. Het bestuur legt daarover verantwoording af aan de RvC en betrekt deze tijdig bij de formulering van de strategie. Ingevolge artikel 1.1.3 houdt de Raad van Commissarissen toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor waardecreatie op lange termijn uitvoert.
De rolverdeling en systematiek zijn dus duidelijk. Het bestuur formuleert de strategie en betrekt de RvC daarbij en de RvC keurt de uiteindelijk voorgestelde strategie goed en controleert de uitvoering ervan. Dat hoort bij het - ook voor al onze Caribische financiële instellingen geldende - Rijnlands bestuursmodel: het bestuur bestuurt, de RvC houdt toezicht. Ik zie niet in waarom onze eigen Centrale Bank bij zijn toezicht op de corporate governance van financiële instellingen niet dezelfde governance-structuur zou aanhouden. Dat lijkt me een verkeerde strategie van de Centrale Bank. Of is het een verkeerde tactiek?
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
