Door Frank Kunneman
De Europese rivier de Rijn en de Amerikaanse Mississippi hebben met elkaar gemeen dat zij beiden behoren tot de langste rivieren van hun continent. Daarmee houdt de vergelijking wel zo’n beetje op. Dat geldt ook voor de corporate governance van Europa en de Verenigde Staten. Men zegt wel dat men in Europa het ‘Rijnlands model’ kent voor toezicht in ondernemingen. In de Verenigde Staten hanteert men veelal het typisch Angelsaksische model. In de Dutch Caribbean en op Curaçao kennen we ook het Rijnlands model. De verschillen zijn groot.
De meeste vennootschappen in Europa kennen een zogenaamde two-tier structuur. Daarbij is er een strikt onderscheid tussen de uitvoerende bestuurstaken en de toezichtstaken. De toezichtstaken worden uitgeoefend door een zelfstandige raad: de raad van commissarissen. Bij (grotere) stichtingen is dat de raad van toezicht. In het Angelsaksische model is meestal sprake van een zogenaamde one-tier structuur. Daarbij is er slechts één raad, de 'board'. De board kent twee soorten leden: leden met een (vooral) uitvoerende taak en leden met een (vooral) toezichthoudende taak. Besluiten worden door de voltallige board gezamenlijk genomen. Daarbij beslist elk lid vanuit zijn of haar specifieke perspectief, vooral uitvoerend of juist meer toezichthoudend.
De laatste jaren zie je dat dit aanvankelijk vrij strenge onderscheid aan het verwateren is, in die zin dat in de Verenigde Staten steeds meer vennootschappen overstappen op de Rijnlandse two-tier structuur, terwijl de wetgevingen in Europa (ook in Nederland en ook in Curaçao) tegenwoordig ook een one-tier structuur toelaten.
De verschillen tussen het Rijnlandse en het Angelsaksische model zijn echter veel principiëler. In het Rijnlandse model is in veel Europese landen (en ook in Dutch Caribbean) wettelijk vastgelegd dat voor bestuurders en commissarissen in een onderneming de continuïteit van de onderneming de belangrijkste kompasrichting moet zijn. Eigenlijk moeten alle besluiten daaraan dienstig zijn. Winst op korte termijn is niet echt nastrevenswaardig. Dit principe staat veel minder centraal in het Angelsaksisch model. Daarbij wordt veel meer gehecht aan aandeelhouderswaarde. Het is niet voor niets dat veel familiebedrijven graag opteren voor het Rijnlands model, terwijl beursgenoteerde ondernemingen veelal het Angelsaksisch model hanteren. De waarden in een familiebedrijf zijn van nature op continuïteit gericht (het levenswerk van overgrootvader), méér dan op winst op de korte termijn die ten koste van de continuïteit kan gaan.
Op de achtergrond speelde dit verschil een rol in de necrologieën bij het omvallen van het Nederlandse grootwinkelbedrijf Vroom en Dreesmann. Naar verluidt was (naast een hopeloos ouderwetse bedrijfsvoering) een van de oorzaken voor het faillissement de snelle uitverkoop van het onroerend goed van V&D om geld op te leveren voor de (Amerikaanse) aandeelhouders. In het Angelsaksische model is het niet vreemd om een bedrijf als aandeelhouder leeg te zuigen en weg te gooien. Het aandeelhoudersbelang en de waardecreatie staan voorop. In het Rijnlandse model wordt dit toch als weinig chique en weinig sociaal gezien. Continuïteit van bedrijfsvoering en werkgelegenheid worden meer gewaardeerd.
Het één is niet per se beter dan het ander. Ik denk wel dat het goed is om je als top van het bedrijf (aandeelhouders, bestuur en raad van commissarissen) regelmatig rekenschap te geven van je uiteindelijke prioriteit: winst genereren voor de aandeelhouders of liever een meer maatschappelijk gewortelde functie hebben. Hetzelfde geldt voor de aandeelhouder in onze Curaçaose overheids-nv's: het willen trekken van dividenden uit deze nv's verenigt zich wellicht helemaal niet met de maatschappelijke functie en verantwoordelijkheid die op zowel de aandeelhouder als de directie en raad van commissarissen rusten.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan
de UoC.
