Door dr. Miguel Goede
Al heel lang worstelt Curaçao met corporate governance. Corporate governance gaat over het besturen van organisaties, met name bedrijven. Op Curaçao wordt het begrip primair geassocieerd met overheids-nv’s en -stichtingen. Oorzaken hiervan zijn dat ze vaak in het nieuws zijn als onderdeel van het politieke spel, omdat ze een nutskarakter hebben en ook omdat het een groot deel van de economie betreft en raakt. Het onderwerp is een dagelijks onderwerp in de media, meestal in de vorm van negatieve toestanden bij een van de zestig entiteiten: Korpodeko, FWNK, UTS, Aqualectra. Maar hoe staat het nu met corporate governance op Curaçao?
In 2009 werden de Verordening corporate governance en de Code corporate governance aangenomen. Een aantal opmerkelijke wijzigingen was: de introductie van de adviseur corporate governance, en het feit dat alle overheidsstichtingen de statuten moesten aanpassen om het voorgeschreven Raad van Commissarissen-model te introduceren. Ook werd geregeld dat dit raamwerk na twee jaar geëvalueerd moest worden. Tijdelijk trad de Stichting Overheidsaccountantsbureau (Soab, zelf ook een overheidsstichting) op als adviseur en op 16 januari 2012 de (overheids-)Stichting Bureau Toezicht en Normering Overheidsentiteiten (SBTNO) in het leven geroepen.
Tot op heden bestaat deze organisatie uit slechts een adviseur. De taak van de adviseur is om de zaken te toetsen aan de regels, met name de benoeming en het ontslag van bestuurders en toezichthouders. Deze adviezen zijn openbaar en worden op de website www.sbtno.org gepubliceerd. Men mag er van afwijken, maar moet dat schriftelijk gemotiveerd doen. Deze standpunten worden ook gepubliceerd. Het was het kabinet Schotte dat de code voor het eerst toepaste en dat werd gelijk de eerste rel. Tegen het advies van de adviseur corporate governance in, werden alle toezichthouders ontslagen en werden er nieuwe benoemd. Vanaf 2010 tot en met heden is het nooit meer rustig geweest in corporate governance-land. Niet dat het daarvoor wel het geval was, maar er was de hoop dat het met de introductie van nieuwe raamwerk en de vele trainingen die zijn verzorgd door de leerstoel corporate governance, het alleen maar beter zou gaan. De periode tot en met 1 januari 2010 was de periode van StIP (Stichting Implementatie Privatisering). StIP beperkte zich echter tot de overheids-nv’s. In zekere zin is SBTNO de opvolger van StIP, maar daarover lopen de meningen uiteen. Het was het resultaat van het in de jaren negentig gevoerde privatiseringsbeleid. Alle nv’s werden klaargemaakt voor privatisering. Het verbeteren van de corporate governance was onderdeel daarvan.
Met uitzondering van het World Trade Center (WTC), de post en luchthaven is het nooit zover gekomen. Begin 2013 was het ook van taken- of transitiekabinet Hodge de wens om ‘eigen commissarissen’ te benoemen. Ook nu adviseerde SBTNO om dit niet te doen. Vele commissarissen bleven dan ook gewoon in functie, met verwijzing naar de code.
In de maanden oktober en november 2013 heeft, na een gesprek met SBTNO, een onderzoek plaatsgevonden bij de 60 organisaties (16 nv’s en 44 stichtingen) die vallen onder de Code corporate governance. Sinds 10-10-‘10 heeft zich bij 68 procent van de nv’s een governance-crisis voorgedaan. Bij de stichtingen gaat het om 40 procent. Het gaat om gevallen van fraude, mismanagement, uit de hand gelopen conflicten van directies of ontslag, ontslaan van of conflicten met Raden van Commissarissen en zelfs sluiting van organisatie, zoals in het geval van de ambulancestichting Cems.
Wat opvalt, is dat de toezichthouder niet beschikt over een bestand met contactgegevens van alle organisaties. Dit is voor het functioneren niet noodzakelijk daar de gegevens per geval door de overheid worden verstrekt. De organisaties werden individueel via opgezochte e-mailadressen, websites, Facebookpagina’s en telefonisch benaderd. Van de 60 hebben 18 organisaties meegewerkt aan het onderzoek. Dit is een respons van minder dan een derde. Het duidt erop dat de directies zich niet transparant opstellen. Het geeft ook een indicatie van de toegankelijkheid en de ‘responsiveness’ van de organisaties: veel te laag. Het betreft 6 nv’s en 12 stichtingen.
* De meerderheid is ontstaan tijdens de privatiseringsgolf in de jaren negentig, toen ook hier het neoliberaal recept van meer markt, minder overheid werd toegepast, onder het toeziend oog van het Internationaal Monetair Fonds (IMF).
* Tweederde heeft een personeelsomvang van minder van 50 medewerkers. Het betreft dus relatief kleine organisaties. Dit is een afspiegeling van de kleinschaligheid van de samenleving. Men moet hierbij in gedachten houden dat corporate governance is afgeleid van internationale beursgenoteerde bedrijven. 11 Procent van de deelnemende organisaties heeft een omvang van meer dan 200 medewerkers.
* 57 Procent heeft een omvang van het bestuur van meer dan zes commissarissen.
* Eén derde heeft een directie van meer dan één directeur.
* 44 Procent van de organisaties geeft aan dat de statuten niet voldoen aan de in de code gestelde eisen. Desondanks geeft twee derde aan geen behoefte te hebben aan extra ondersteuning op het gebied van corporate governance.
* 28 Procent heeft zelf geen meerjaren strategisch plan.
* 28 Procent heeft geen goedgekeurde jaarrekening.
* 56 Procent van de Raden van Commissarissen vergadert maandelijks of frequenter. De code schrijft minimaal vier tot zes keer per jaar voor.
* 0 Procent van de directeuren heeft te maken gehad met SBTNO.
* 23 Procent van de directies geeft zichzelf een onvoldoende voor de eigen corporate governance. SBTNO scoort bij 63 procent een voldoende voor het vervullen van haar rol. Bij de meesten een waardering van zeven op een schaal van één tot en met tien.
* 33 Procent van de respondenten heeft geen website. Een website is bij uitstek een kanaal om de transparantie te bevorderen.
* 47 Procent geeft aan dat er geen progressie is geboekt met corporate governance op Curaçao na 10-10-’10.

De conclusie is: het glas is half vol of half leeg. De in 2006 begonnen leerstoel good governance, die veel heeft los gemaakt en die een rol zou kunnen vervullen bij de evaluatie, is een stille dood gestorven. De ooit gedroomde databank om gecertificeerde kandidaat-commissarissen naar profiel te registreren, is nooit gekomen. Het idee was om op die manier een pool van competente commissarissen te kweken die ontstane vacatures steeds op niveau konden opvullen.
Nu vindt de voorgeschreven evaluatie van het raamwerk corporate governance plaats. Recent is de commissie benoemd. Wat opvalt aan de commissie is de samenstelling. Op de eerste plaats is er niemand die heeft gewerkt aan eerdere corporate governance-trajecten lid. Het is wenselijk om te weten wat in 2009 de bedoeling was en wat er van terecht is gekomen. Voorts valt op dat er niemand met directie-ervaring lid is van de commissie, terwijl het juist daar vaak is misgegaan. De problemen van de afgelopen twee jaar zijn allemaal ontstaan omdat de andere organen op de stoel van de directie zijn gaan zitten. Gebeurt dat nu weer in de evaluatiecommissie?
Het is te hopen dat in de toekomst de 60 overheidsorganisaties meer zullen meewerken met dit soort onderzoeken. Het regelmatig meten van de voortgang van corporate governance heeft een stimulerende werking om continu te verbeteren. De tijd zal het leren, maar het is een lang en geleidelijk proces. Op dit moment hoort men steeds meer de roep van politici dat zij het meer voor het zeggen moeten hebben binnen de verzelfstandigde organisatie. Dit is de klok terugzetten en weer terug naar een vorige situatie.

Dr. Miguel Goede, is zelfstandig onderzoeker en coach op het gebied van governance. De auteur bedankt Mr. D. de Palm. Voor meer informatie zie ook www.miguelgoede.com