Door F.B.M. Kunneman
Je hebt twee soorten commissarissen. Aan de ene kant heb je de commissaris die voor niets anders oog heeft dan voor de cijfers van de organisatie. Elke procentpunt verschil wordt urenlang besproken. De cijfers zijn het enige en veruit belangrijkste discussiepunt in de raad. Aan de andere kant heb je de commissaris die vaag intelligent knikt als de cijfers worden besproken maar er eigenlijk niets van kan of wil begrijpen. Beide benaderingen schieten tekort.

De ‘financial illiterates’ zijn vaak al blij als ze zien dat de balans van de organisatie in evenwicht is terwijl ze niet goed beseffen dat dit per definitie het geval is omdat het woord dat al aangeeft. Het gaat dus om het verhaal achter de cijfers. Hoe hoor je als commissaris dat verhaal? Het is voor deze categorie commissarissen heel veilig om op de accountant te vertrouwen. Wat moeten ze trouwens anders? Toch zit daar een probleem. Niet dat die accountant niet te vertrouwen is (meestal wel), maar de accountant staat in voor de getrouwheid van de cijfers op de wijze en volgens de protocollen die voor de beroepsgroep gelden. Intussen kunnen daar allerlei keuzes inzitten en achter zitten van het bestuur. Recente rechtszaken op Curaçao hebben dat nog eens helder laten zien. Deze keuzes en aannames zijn zonder een diepgravende toelichting voor de gemiddelde commissaris niet te begrijpen. Meestal beseffen ze dit niet eens en zijn ze al blij als ze hun fiat kunnen geven ‘omdat de accountant zegt dat het in orde is’.
In de meeste gevallen is er wel een ‘financial literate’ in de raad. Op deze arme man of vrouw rust dan de verantwoordelijkheid om aan te geven of het in orde is of niet. De rest van de raad vertrouwt daar dan op. Ook dat is niet goed. Alle raadsleden moeten een minimale kennis hebben van het lezen van een balans. Dat stelt ze in staat om de vragen te stellen die ze moeten stellen om het verhaal achter de cijfers te horen en te begrijpen. Dat verhoogt niet alleen sterk de kwaliteit van de discussie, het doet ook meer recht aan de collectieve verantwoordelijkheid die de raad heeft voor zijn beslissingen.
Als een raad bestaat uit cijfer-pieten, dan is het ook niet goed. Een goed draaiende organisatie is aanzienlijk veel meer dan een financieel goed draaiende organisatie. In andere woorden, gezonde financiën zijn voorwaardelijk maar pertinent onvoldoende. Voorbeelden van andere aandachtsgebieden voor de raad zijn risicomanagement door het bestuur, strategie, integriteit in de organisatie, Environmental and Social Governance (‘ESG’), successie (inclusief diversiteit). Dit soort onderwerpen behoort een even regelmatige en prominente plaats op de agenda te hebben als de financiën. Vier tips.

1. Kijk achter de cijfers en laat je daarover, eventueel ook extern, adviseren; ga, ook zonder het bestuur, het gesprek met de accountant aan; begrijp en bespreek van te voren welke vragen je moet stellen om een redelijke mate van inzicht en gerustheid met betrekking tot de gepresenteerde cijfers te krijgen.
2. Bespreek de financiën niet op zichzelf maar in samenhang met de strategie en het beleidsplan;
3. Laat de bonus en waardering niet uitsluitend of voornamelijk afhangen van het financiële resultaat, want het resultaat op zichzelf zegt niet zoveel: je kunt dat binnen de grenzen van toegelaten manieren voor weergave zo manipuleren dat het er al naar gelang dit het bestuur goed uitkomt, positief of minder positief uitziet. Bovendien is de verantwoordelijkheid van de bestuurder veel ruimer dan alleen financieel.
4. Verdeel de voor de raadsvergaderingen beschikbare tijd in een (beperkte) periode dat tijdens de vergadering over de cijfers wordt gesproken en een (even lange of langere) periode dat over risicomanagement, strategie, integriteit, ESG en successie wordt gesproken.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.