Directie en commissarissen RdK bijten van zich af

Van een onzer verslaggevers
Willemstad - Het voornemen van overheids-nv Refineria di Kòrsou (RdK) om bepaalde activiteiten onder te brengen bij RDK Fuel Farms (RDKFF) is al meer dan tien maanden bekend bij de Raad van Ministers, die bovendien uitdrukkelijk in de besluitvorming is betrokken.

Dat geldt voor de vorige regering-Rhuggenaath (PAR/MAN) maar ook voor het kabinet-Pisas (MFK/PNP) dat, zoals het Antilliaans Dagblad gisteren berichtte, binnen twee weken na de verkiezingen van 19 maart en al in het prille begin van de formatie op 30 maart en ook daarna werd geïnformeerd.
,,Strijd met enige informatieplicht ingevolge de Code kan er dus niet zijn”, aldus directeur Marcelino de Lannoy en de commissarissen Kenneth Mercelina en Kimberley de l’Isle in hun brief aan premier Gilmar Pisas (MFK).
De Landsverordening corporate governance, waarop wordt gedoeld met ‘Code’, richt zich uitsluitend tot de overheid. Het is - sinds 10 oktober 2010 - de betrokken minister die de landsverordening (lees: wet) moet naleven, niet het bestuur of de raad van commissarissen (RvC) van de overheidsvennootschap.
,,De minister meldt een voornemen om aandelen of certificaten van aandelen in een vennootschap te verkrijgen, schriftelijk en gemotiveerd aan de adviseur corporate governance”, wordt de wet aangehaald.
Ook de memorie van toelichting bij de landsverordening is duidelijk: ,,Deze ontwerp-eilandsverordening is slechts bedoeld als een instructienorm voor de overheid. De wettelijke bevoegdheden omtrent besluitvorming inzake een vennootschap of stichting, wordt noch ingeperkt (...). Beoogd wordt om slechts een handelingsinstructie te geven voor de wijze waarop door of ten behoeve van het eilandgebied invulling wordt gegeven aan de mogelijkheid om invloed uit te oefenen in de genoemde rechtspersonen.”
Overigens is de wet evenmin van toepassing bij het door een overheidsvennootschap, zoals RdK, bij oprichting verkrijgen van aandelen in een dochtervennootschap. Zo legt de brief aan de regeringsleider uit.
De landsverordening ziet namelijk op besluitvorming door de minister bij onder meer de verkrijging van aandelen door het Land Curaçao, niet op verkrijging van aandelen door een overheidsvennootschap. ,,Daar komt immers geen besluitvorming van de minister aan te pas.” Hetzelfde geldt voor vaststelling van de statuten en de benoeming van bestuurders van een dochtervennootschap, stellen zij.
,,Waar uw andersluidende mening op gegrond is, geeft u ook niet aan”, schrijven De Lannoy, Mercelina en de l’Isle. Voor het vragen van enig advies aan de SBTNO (Stichting Bureau Toezicht en Normering Overheidsentiteiten) ‘was dan ook geen reden of noodzaak’.
Maar ook al zou dat anders zijn, dan is het een juridische onmogelijkheid dat bestuur en RvC van RdK in strijd met de landsverordening hebben gehandeld. ,,Die landsverordening richt zich immers niet tot bestuur en RvC maar tot de betrokken minister.”
De conclusie voor de RdK-top is dan ook dat het besluit van de AvA (algemene vergadering van aandeelhouders, vertegenwoordigd door de ministerraad) genomen is ‘in strijd met de wet’, verder ‘op basis van een onjuist feitenkader’ en ook ‘met voorbijgang aan eerdere besluiten van de Raad van Ministers’.
,,Het aan bestuur en RvC gemaakte verwijt van handelen in strijd met de wet, is onterecht”, meldt de brief aan Pisas met klem. ,,Het besluit van de AvA is temeer onbegrijpelijk voor het bestuur en de RvC nu door het in volledige afstemming met de AvA nemen van zeer moeilijke strategische beslissingen over de afgelopen achttien maanden.”