Door dr. F.B.M. Kunneman

Advocaten zijn ‘neezeggers’. Hun denken is gericht op ontkenning. Dat ontdekte ik pas goed toen ik zelf advocaat werd. Ik hoefde overigens niet te wennen aan dat ‘nee’ zeggen. Ook in de wereld van de wetenschap, waar ik vandaan kwam, ben je beroepshalve een neezegger. Als iemand een bewering doet, heb je als advocaat of wetenschapper direct drie of meer argumenten klaar om aan te tonen dat het niet klopt wat wordt beweerd. Is dat een slechte en negatieve houding? Nee (zie je wel!). Advocaten en wetenschappers bereiken een hoger niveau van waarheid door stelselmatig te testen of het klopt wat iemand zegt. Als je argumenten inbrengt tegen een standpunt dat naar voren wordt gebracht, dan moet dat standpunt goed worden verdedigd om overeind te blijven staan. Pas als het die test passeert, dan nemen we het standpunt (voorlopig) aan. Tot het tegendeel bewezen is. Zo werkt waarheidsvinding.

Hoe zit dat met commissarissen? Commissarissen zijn ook vaak neezeggers. Dat is niet slecht, maar ook niet altijd goed. Een commissaris moet ‘nee’ kunnen zeggen als hij of zij de oprechte overtuiging heeft dat een bepaald voorgenomen bestuursbesluit niet in het belang van de onderneming is. Jaap Glasz, een van de corporate governance-pioniers in Nederland, gaf dit altijd weer door te zeggen dat commissarissen ‘een rechte rug’ moeten hebben. Niet wijken als je de oprechte overtuiging hebt dat een voorgenomen besluit niet deugt.
Het tegendeel komt ook voor. Soms zeggen commissarissen ‘nee’ als ze persoonlijk vinden dat het anders zou moeten. En dat is wél verkeerd. Het gaat niet om je persoonlijke opvatting. Het gaat om je opvatting in het licht van het belang van de onderneming. Er zijn ook commissarissen die ‘nee’ zeggen als de achterban die hen voor benoeming heeft voorgedragen dat wenst. Op dat moment is vanuit een oogpunt van corporate governance een duidelijke grens overschreden.
Commissaris zijn is dus een lastig vak. Het is niet gauw goed. Je kan namelijk ook te gemakkelijk ‘ja’ zeggen: een voorgenomen besluit van het bestuur accorderen zonder kritisch genoeg door te vragen. Of akkoord gaan omdat de rest van de groep akkoord is. Amerikanen noemen dat ‘groupthink’. Daarbij gaan op zichzelf goed ingevoerde en capabele mensen akkoord met een besluit dat ze diep in hun hart eigenlijk niet goed vinden. Daar zijn veel theorieën over. Dat mensen van nature niet graag buiten het groepsverband treden speelt ongetwijfeld een rol. Deep down wil je als mens geen eenling zijn, maar in de groep worden geaccepteerd. Een commissaris moet ook eenling kunnen zijn. Zowel teamplayer zijn als een rechte rug hebben. Soms ook ‘nee’ zeggen dus. In het belang van de onderneming.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.