Door Frank Kunneman
Wat en hoeveel moet je vastleggen van een vergadering? Raden van Commissarissen tobben hier vaak mee. Volsta je met een besluitenlijst of moet er gedetailleerd worden genoteerd wat iedereen heeft gezegd? Allereerst geldt hier het aloude GiGo-principe: ‘Garbage in, Garbage out’. Als de inhoud van de vergadering op zijn Amsterdams gezegd ‘bagger’ is, zijn goede notulen een utopie. Goede notulen beginnen dus met een goede vergadering.
Een goede vergadering is onmogelijk zonder een goede voorbereiding. Goede notulen beginnen dus minstens vier weken voor een vergadering met het samenstellen van de agenda. Hierbij zijn een aantal aandachtspunten van belang. Op de agenda van een toezichthoudend orgaan, zoals een Raad van Commissarissen, staan bij voorkeur geen operationele zaken. Zet liever strategische onderwerpen op de agenda. Je houdt effectiever toezicht door vooruit te kijken. Waar willen we over een, twee of drie jaar zijn, welke verbeteringen staan op de planning en waarom; hoe wordt dat aangepakt? Vooral geen ingekomen stukken behandelen, ook niet gezamenlijk de notulen van de vorige vergadering doornemen en geen onderwerpen behandelen die niet geagendeerd zijn. Dat slurpt allemaal kostbare tijd en geeft vrijwel altijd aanleiding tot oeverloze discussies over onderwerpen die geheel irrelevant zijn.
Dit betekent allerminst dat de ingekomen stukken en de notulen van de vorige vergadering niet belangrijk zijn. Het betekent alleen dat ze niet tijdens de vergadering besproken moeten worden. Iedere vergadergerechtigde kan dit soort stukken en onderwerpen toegezonden krijgen. Zij kunnen hierover voor de vergadering schriftelijk opmerkingen maken. Eventuele vragen kunnen door het bestuur voor de vergadering schriftelijk worden beantwoord. Resulteert dit in een onderwerp dat toch in de vergadering moet worden besproken, dan kan het uiterlijk drie dagen voor de vergadering op de agenda worden gezet. Ben je niet op tijd? Jammer! Ziezo, dat ruimt alvast op.
Nu de notulen zelf. Veel bedrijven bezuinigen op de notulist. ‘Ach, dat kan Truusje of Manuel wel even doen’. Met alle respect voor alle uitstekende secretaresses en secretarissen in deze wereld, het maken van goede notulen van een vergadering is zeer hoogwaardig werk. Hiervoor moet ook de allerbeste medewerker apart worden opgeleid. Daarop bezuinigen is zeer risicovol.
In deze tijd worden notulen van vergaderingen van jaren geleden nog gebruikt als formeel verslag van hetgeen zich tijdens de vergadering heeft voorgedaan. Regulators willen notulen zien en in civiele enquête-procedures spelen de notulen van de vergaderingen een belangrijke rol. Hetzelfde geldt voor aansprakelijkheidsprocedures. Ontbrekende of slechte notulen hebben al veel bestuurders en toezichthouders de das om gedaan.
Wat moet wel en wat moet niet in notulen staan? Een besluitenlijst is niet meer voldoende. De voorzitter van de vergadering moet er wel voor zorgen dát er besluiten worden genomen én dat de notulist weet hoe deze moeten worden vastgelegd. Daarnaast moet uit de notulen blijken of er over bepaalde punten serieus is gediscussieerd en mogelijk moeten de belangrijkste argumenten over en weer worden vastgelegd. Of dit nodig en nuttig is, hangt van het desbetreffende onderwerp af. Ook daarover moet de voorzitter per agendapunt aan de notulist duidelijkheid geven. En dan het allerbelangrijkste: bespreek het notuleren tijdens de vergadering, spreek een vergaderprotocol af en houd je daar met zijn allen aan. De onderwerpen voor dat protocol zijn hierboven al de revue gepasseerd: goede voorbereiding van de vergadering, een afspraak over het format van de vergadering, een duidelijke rol en verantwoordelijkheid voor de voorzitter, een uitmuntende notulist en afspraken over het format van de notulen. Het protocol zelf moet ook als onderdeel van het zelf-evaluatieproces van de raad minimaal één keer per jaar worden besproken en zo nodig worden herzien. Waarvan akte!

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.