Door Prof. dr. F.B.M. Kunneman
Er is een interessante parallel tussen een familiebedrijf en een start-up. In beide typen organisaties is vaak maar beperkt of geen aandacht voor corporate governance. ,,Hoezo onafhankelijk intern toezicht? Dat hebben wij niet nodig!” In beide typen organisaties zie je dat de persoon die de organisatie is begonnen, een dominante rol heeft, zowel in de zeggenschap als in het management als in de uitvoering. Bij een familiebedrijf wordt de dominante invloed in de tweede en derde generaties vaak beperkt tot het aandeelhouders- en bestuursniveau. Is er een raad van commissarissen, dan bestaat ook deze uit familie en/of goede vrienden.
Onafhankelijke buitenstaanders zijn in het hart van de organisatie niet echt welkom of gewaardeerd. ,,We doen het prima en daar hebben we geen vreemden bij nodig. Family first!”
Bij een start-up zie je een vergelijkbaar verschijnsel. De pioniers hebben hun aandacht voor 100 procent nodig om hun producten te ontwikkelen en in de markt te zetten. Wat een onafhankelijke adviseur of buitenstaander vindt van de manier waarop ze dat aanpakken is in the spur of the action niet echt van belang: dat vinden ze ‘tijdverlies, onnodig ingewikkeld en te duur’.
Mogelijk is de angst om controle te verliezen en de afkeer om verantwoording naar buiten toe af te leggen ook een parallel tussen familiebedrijven en start-ups.
Beide typen organisaties krijgen echter onafwendbaar een kantelpunt in hun ontwikkeling. In een familiebedrijf komt er onherroepelijk een moment waarop het vullen van de raad van commissarissen en de top van het bedrijf met familieleden en vrienden niet meer voldoende bijdraagt aan de verdere ontwikkeling en groei. Bij een start-up komt er onherroepelijk een moment waarop extern kapitaal nodig is om de volgende stap te maken om de markt op een grotere schaal te betreden en te veroveren. Op dat moment moeten vreemde investeerders en banken die kapitaal verschaffen voldoende vertrouwen hebben in de juiste gang van zaken in de start-up. Ze zullen het als financier simpelweg niet accepteren als er geen sprake is van een vorm van onafhankelijke controle en intern toezicht. Dat betekent voor deze organisaties dat zij de basisprincipes van goede corporate governance al moeten implementeren voordat het ontbreken ervan tot problemen leidt. Het is net als met de tandarts: als je kiezen gevuld of getrokken moeten worden bedenk je pas achteraf, met spijt, dat je preventief had moeten poetsen.
Ook die noodzaak om al voordat je dit werkelijk in het DNA van je organisatie voelt actie te moeten nemen, hebben start-ups en familiebedrijven hierdoor gemeen. Daarmee voorkomen ze dat ze op dat kantelpunt een duikvlucht naar beneden maken in plaats van een vlucht naar boven. Het lastige is dat dit voor beide typen organisaties contra-intuïtief is. Ze hebben totaal niet het gevoel dat het nodig is.
Als je als buitenstaander wordt gevraagd om als interne toezichthouder toe te treden tot zo’n organisatie (start-up of familiebedrijf) dan moet je de groeipijn in zo’n organisatie terdege beseffen. Het is cruciaal om te beseffen hoe je de rol van commissaris in die beginfase gestalte moet geven. Een klassieke commissaris- of toezichthouderrol sluit dan over het algemeen niet aan. Daarom moet je gedurende een periode van misschien wel een of enkele jaren je rol vooral invullen als adviseur (‘trusted advisor’) en niet als controleur. Je moet ideeën verstrekken, maar niet politieagent proberen te spelen. De organisaties moeten namelijk de kans krijgen om te wennen aan het idee dat een buitenstaander als adviseur toegevoegde waarde heeft. Daarna is de stap een stuk makkelijker om te accepteren dat deze buitenstaander het om goede redenen ook wel eens niet eens kan zijn met de gang van zaken. Daar word je beter van.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.