Door prof. dr. F.B.M. Kunneman
Commissarissen geven geen opdrachten. Wettelijk mogen ze dat niet. Hun beste gereedschap is het stellen van vragen. Ook daarbij zitten adders onder het gras. Het verschil tussen een goede en een slechte commissaris is dat de een goede vragen stelt en de ander niet. Vragen heb je in soorten en maten. Je hebt intelligente vragen en ondoordachte vragen. Er zijn kritische vragen en indringende vragen. Je hebt ongeïnformeerde vragen, geniepige vragen, opbouwende vragen, suggestieve vragen, vragen die eigenlijk een bevel zijn, moeilijke vragen, hinderlijke vragen, vragen naar de bekende weg, vragen als statements en vragen waar geen eind aankomt.
De vergadering van de raad van commissarissen (RvC) is een van de weinige momenten waarbij een commissaris zich kan manifesteren. Per saldo is een commissaris maar enkele tientallen uren per jaar fysiek in de organisatie aanwezig. Dat is bar weinig. Zeker voor iemand met dergelijke grote verantwoordelijkheden. Het is dus belangrijk die beperkte tijd goed te gebruiken. Je bent bovendien niet alleen in de raad. Anderen hebben hetzelfde, zeer beperkte tijdsbestek om samen met jou hun belangrijke taak te volbrengen. Dat is dus dringen geblazen. Bovendien ben je onderdeel van een collectief met een gedeelde verantwoordelijkheid. Je moet het dus zo effectief mogelijk samen doen. Zwijgen is dan niet zinvol. Een zwijger heeft, behalve meestemmen, geen bijdrage. Lange redevoeringen zijn ook uit den boze. Ze zijn tijdverspilling en dus waardeloos. Te veel zeggen is dus niet goed en te weinig evenmin. Zie de raadsvergadering als een volksdans: ieder maakt gezamenlijk op het juiste moment de juiste bewegingen. In hun totaliteit leiden die tot een harmonieus resultaat. Iedereen danst mee. Niemand zit aan de kant. Bij deze ‘Board-Room-dans’ geeft de voorzitter de maat. Goede vragen zijn de muziek.
Je moet als commissaris het stellen van vragen niet als kunstje gebruiken. De bestuurder is geen hond die telkens weer achter de bal aan gaat rennen. Te veel vragen is dus niet goed. Vragen die leiden tot veel extra werk voor het bestuur om een antwoord te kunnen formuleren zijn ook maar zelden goed. De toetssteen is of het antwoord op de vraag concreet en zichtbaar bijdraagt aan betere besluitvorming. Een vraag moet een verhelderend inzicht geven of daartoe leiden. Het moet gaan om een inzicht dat nieuw is, zowel voor de raad als voor het bestuur. Vragen moeten leiden tot het begrijpen van de strategieën en het kritisch kunnen beoordelen van risico’s en prestaties.
Een voorbeeld van een zinnige vraag is: ,,Hoe gaan wij om met duurzaamheidskwesties en zijn er plannen voor verdere verbeteringen op dit gebied? Is er een stappenplan of een tijdpad?” Een voorbeeld van een slechte vraag is: ,,Zouden we niet agressiever moeten zijn met kostenbesparende maatregelen?” Deze vraag suggereert dat de raad van bestuur (RvB) een specifieke aanpak moet volgen. Bovendien impliceert de vraag een verwijt (‘bestuurder je bent niet agressief genoeg’). Ten slotte is deze vraag ook een vorm van bemoeizucht met de bestuurstaak. Een ander voorbeeld: Stel de voltallige raad van commissarissen is van mening dat bij een investeringsplan nader onderzoek nodig is. Je kan dan vragen: ,,Zou het niet beter zijn als je om een extern advies zou vragen?” Lijkt op het eerste gezicht geen slechte vraag. Je kan in plaats daarvan echter ook vragen: ,,Heb je overwogen om een extern advies te vragen?” In het eerste geval doe je een suggestie met (alweer) een onderliggende dreiging. In het tweede geval laat je de bestuurder volledig de ruimte om uit te leggen waarom een extern advies volgens hem niet nodig is. Er is in dit netelige verhaal één vraag die altijd goed is om aan de bestuurder te stellen: ,,What keeps you up at night?” Die vraag geeft altijd inzicht en goede gespreksstof.

Frank Kunneman (Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.) is advocaat op Curaçao en expert op het gebied van corporate governance.