Grappig. Elke paar jaar staan weer nieuwe onderwerpen van strategische aard prominent op de agenda’s van raden van commissarissen. Op dit moment Covid 19 (‘weerbaarheid en flexibiliteit’), gender (‘diversity’) en IT (met name cybercriminaliteit). In voorgaande jaren compliance, ‘tone at the top’ en integriteit. De onderwerpen van vandaag zijn vanzelfsprekend product van deze tijd, waarin we gebukt gaan onder een letterlijk wereldschokkende pandemie. De onderwerpen die eerder prioriteit hadden waren het gevolg van toentertijd wereldwijde financiële schandalen. Deze waren (deels) terug te voeren op gebrekkige compliance en integriteit.
Deze voorbeelden maken een interessant fenomeen duidelijk: als ze eenmaal op de agenda zijn terechtgekomen, dan verdwijnen ze niet meer. Er komen wel nieuwe bij. Zo wordt het een zich voortdurend uitbreidende en aaneengeschakelde hoeveelheid van belangrijke onderwerpen die in bestuurskamers en door raden van commissarissen besproken moeten worden. Met stip komt de ESG (Ecological and Social Governance) op de agenda voor de komende jaren. Wat betekent dat allemaal voor een commissaris?
Je hoeft geen deskundige te zijn op elk van die terreinen om als commissaris goed te kunnen functioneren. Je moet er wel genoeg van weten om te kunnen beoordelen of die onderwerpen door je bestuurders op een adequate wijze worden geïntegreerd in de bedrijfsvoering. Een voorbeeld is IT.
Waar moet je op letten en wat moet je vragen? IT processen gaan over informatiestromen. In elektronische vorm zijn die steeds crucialer. Dat geldt uiteraard voor de organisatie, maar ook voor de raad zelf. Ook al is alles, inclusief het overleg, zo langzamerhand elektronisch, het gaat nog steeds om de inhoud. Een simpel voorbeeld. Veel raden van commissarissen hebben tegenwoordig een papierloze omgeving. De verleiding is dan groot om veel informatie op de iPad te zetten. Daar heb je voor effectief toezicht niet zo veel aan. Je moet het bestuur dus vragen om samenvattingen en korte stukken die precies voldoende inhoud geven voor een goede beoordeling.
IT-processen zijn volledig verweven met de organisatie van de onderneming en met de cultuur ervan. Veranderingen in de IT veranderen dus zowel de organisatie als de cultuur van de organisatie. Hoe dat gebeurt is essentieel: is dat een bewust proces dat door het bestuur zo goed mogelijk wordt ingericht, of drijft de onderneming mee met de gevolgen van door de IT-afdeling voorgestelde wijzigingen in IT- processen? Dat is de vraag waar commissarissen mee bezig moeten zijn. Ze moeten het bestuur dus niet alleen vragen hoe de beveiliging van gegevensstromen is geborgd of waarom wel of juist niet voor cloud-oplossingen wordt gekozen, maar wat de visie is van het bestuur op de relatie tussen de IT- keuzes in de onderneming en de (gewenste) inrichting en cultuur van de organisatie. Meer en structureel thuiswerken of juist niet? Waarom wel/niet? Wat kan of moet elektronisch en wat juist niet en waarom? Bij meer thuiswerken: hoe wordt het onderling menselijk contact bewaard? Is er mentale ondersteuning voor medewerkers die dat nodig hebben? Hoe wordt bij meer thuiswerken de vertrouwelijkheid van de bedrijfsinformatie gewaarborgd?
Recent onderzoek van McKinsey wijst uit dat als gevolg van de pandemie 45% van de ondernemingen in de VS aanzienlijk extra heeft geïnvesteerd in technologie. Ruwweg een derde deel bezag deze investeringen als noodzakelijk voor de continuïteit in het licht van de pandemie, maar evenzeer vanuit het perspectief van verbeterde samenwerking en communicatie tussen de verschillende echelons in het bedrijf. Dat is dus de manier om het te doen. Die samengestelde in plaats van enkelvoudige visie geeft de richting voor de vragen die commissarissen moeten stellen. Welk onderwerp ook op de agenda komt, vraag als commissaris steeds naar het ‘waarom?’. En dan opnieuw ‘waarom?’. Als een kind van drie.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de
UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
