Het rommelde de afgelopen weken weer bij de overheids-N.V.’s in de Dutch Caribbean. In Sint Maarten vechten GEBE commissarissen in verschillende kort gedingen met hun aandeelhouder. In Aruba is met een gouden handdruk afscheid genomen van de WEB-bestuurders. Op Curaçao zijn we nog nauwelijks bekomen van het chaotische verloop van de benoemingsprocedure van commissarissen bij de Centrale Bank of bij RdK wordt door de aandeelhouder het vertrouwen opgezegd in de enige bestuurder en in de commissarissen. Wat is het achterliggende probleem? 
Voor de meeste regeringen is het moeilijk te verkroppen dat zij aan de macht komen terwijl mensen met een andere politieke signatuur belangrijke posities innemen in de semipublieke sector. Het is dan heel verleidelijk om aan de knoppen te gaan draaien om deze mensen weg te werken. Welke knoppen zijn er?
- Gewoon wachten. De zittingstermijn van elke bestuurder en van elke commissaris is beperkt. Na enkele jaren moet een herbenoeming volgen. Het is vrij simpel om dan die herbenoeming achterwege te laten en vervolgens je “eigen“ mensen in de plaats te zetten. Daarbij passen twee kanttekeningen. Die “eigen“ mensen moeten ook het vennootschappelijk belang in het oog houden en mogen zich niet laten leiden door het partijpolitieke belang van een zittende regering. Ten tweede, het is niet altijd in het belang van de organisatie om (goed functionerende) bestuurders en of commissarissen te vervangen.
- Ontslaan. Dit is in het verleden vaak gebeurd bij regeringswisselingen. Door de verplichte toetsing door SBTNO is dat nu lastiger. Als het er duidelijk bovenop ligt dat er een politieke achtergrond voor het ontslag is, dan zal bovendien de rechter daar een stokje voor steken.
- Het vertrouwen opzeggen. Die truc is onlangs toegepast bij RdK. De hoop is dan dat de desbetreffende bestuurder en/of commissarissen het gevoel hebben dat ze zonder vertrouwen van de aandeelhouder niet goed hun werk kunnen doen en dan wel uit zichzelf zullen opstappen. Dat zou lekker makkelijk zijn. Ook daarbij passen verschillende kanttekeningen. Ten eerste heeft het opzeggen van het vertrouwen door een aandeelhouder geen enkel rechtsgevolg. Dit zal moeten worden gevolgd door een schorsing en/of een ontslag. Dat mag niet willekeurig. Daar moeten redenen voor zijn. Die kunnen bij het gerecht op hun rechtmatigheid worden getoetst. Ten tweede, zeker in de situatie waarin het vertrouwen tegelijkertijd wordt opgezegd in de bestuurder en in alle commissarissen, zou het een zeer slechte zaak zijn als deze personen per direct zouden opstappen. De organisatie is dan letterlijk stuurloos. Zij zullen dus, zoals ook bij RdK het geval is geweest, vanuit hun eigen verantwoordelijkheid voor de continuïteit gedurende een overgangsperiode de aandeelhouder in de gelegenheid moeten stellen om een geschikte vervanger te zoeken.
- Wegpesten. Aandeelhoudersbeslissingen aanhouden, geen bonus geven, alles is denkbaar.
Wat werkt het beste? Als je het goede wilt doen, dan laat je goed functionerende bestuurders en commissarissen gewoon hun werk continueren. Na afloop van hun termijn kan je iemand anders met dezelfde of betere kwalificaties benoemen. Let wel: als de politieke vrienden eenmaal benoemd zijn, dan mogen zij alleen het belang van de organisatie nastreven en niet het politieke belang van de regering die hen heeft benoemd. Nieuwe bestuurders en toezichthouders dansen echter vaak naar de pijpen van de politieke partij die hen heeft benoemd. De kern van het verhaal is dus de verwevenheid van de politiek met de overheidsgelieerde organisaties. De enige manier om daar van los te komen is het daadwerkelijk op afstand plaatsen van de politiek bijvoorbeeld door een overkoepelende holdingmaatschappij. De regeringen moeten zich beperken tot het bepalen van de grote lijnen van het beleid. De ironie wil dat dit nu juist het enige is wat ze niet doen. Rommel dus.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
