Het Brexit-proces is fascinerend. Ik volg het drama dagelijks. In mijn hart vind ik dat de Britten zich belachelijk gedragen. Eilanders die denken dat zij het middelpunt van de wereld zijn. Met mijn hersens weet ik dat het gewoon zo gaat. Overal in de wereld, in Engeland, in Nederland en ook op Curaçao.
Het is ronduit intrigerend hoe parlementaire regels die een nobele achtergrond hebben, zodanig kunnen uitpakken dat iedereen bij de neus wordt genomen. Een referendum lijkt bijvoorbeeld een hoogtepunt van democratie. In de praktijk maakt het mensen vaak het slachtoffer van demagogische propaganda. Het resultaat is dat ze gezamenlijk een keuze maken die hen uiteindelijk meer kwaad dan goed doet. Hoezo democratie? In corporate governance is het niet anders. Allerlei regels die beogen om de zaken op de juiste manier te laten uitwerken, worden vaak zodanig aangewend en toegepast, dat het resultaat het omgekeerde wordt van hetgeen beoogd was. Commissarissen gebruiken hun juridische vastgelegde controlemogelijkheden louter om hun eigen zin door te drijven. Directeuren proberen ongezien voor commissarissen hun eigen gang te gaan. De toezichthouder wordt misleid. Je ziet die omgekeerde wereld ook bij het begrip integriteit. Integriteit is een van de meest centrale begrippen in goede corporate governance. Er wordt te pas en te onpas mee geschermd. Wie wordt beschuldigd van een gebrek aan integriteit is zwaar de sigaar. Een beschuldiging van gebrekkige integriteit is vrijwel onweerlegbaar. En als weerlegging al lukt, is het meestal te laat. In de media ben je al tot de grond toe afgemaakt.
Vaak wordt een beschuldiging van gebrekkige integriteit met succes gebruikt als wapen in een cynische strijd die allesbehalve integer is. Ook dan zijn er goede regels toepasselijk die op een verkeerde manier worden gebruikt. Wie kennis heeft van een strafbaar feit kan daarvan aangifte doen, bijvoorbeeld bij de politie. Sommigen gaan voor het doen van aangifte direct naar het Openbaar Ministerie (OM). Men betreedt dan de trappen van de ‘Tempel’ op het Wilhelminaplein. Heel gewichtig en met een nobele blik in de ogen komt men aangifte doen van een integriteitsschending. Feitelijk gaat het om een goedkope publiciteitsstunt. De bestaande regels worden misbruikt voor politiek gewin. Een dergelijke aangifte wordt dan ook nooit in stilte en bescheidenheid gedaan. Meestal is de voltallige pers opgetrommeld op te zien hoe de dappere fatsoenridders alweer een integriteitsschending komen melden. Het lijkt me lastig om bij het OM te moeten werken. Je moet al die hypocriete onzin aanhoren en zelfs opschrijven. De op zichzelf goede regels verkeren dan in het omgekeerde. Het kromme wordt als recht gepresenteerd. De omgekeerde wereld.
Hoe moet je dat voorkomen? Regels zijn nooit een doel op zichzelf. Regels hebben altijd betekenis in de context waar ze voor gemaakt zijn. Het volstaat dus nooit om een regel zo maar toe te passen. Je moet altijd kijken waar deze voor bedoeld is. Voor commissarissen betekent dat een noodzaak tot reflectie. Zij moeten zich steeds afvragen waarom zij doen wat zij doen. Wil je inzicht in de cijfers van de onderneming omdat dit nu eenmaal op de agenda staat, of wil je inzicht om te kunnen beoordelen of de onderneming in de goede richting gaat? En als het laatste het geval is, welke cijfers heb je daarvoor nodig en, nog veel belangrijker, welke cijfers kan je missen als kiespijn? Dat scheelt een enorme hoeveelheid werk en tijd voor zowel bestuur als commissarissen. Praat niet alleen over de toepassing van regels en afspraken, maar ook over het waarom daarvan. Dan bereik je beter wat je wilt. En die aangifte van een integriteitsschending? Keer het om en kijk eerst eens naar je eigen integriteit.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.