Door Prof. dr. F.B.M. Kunneman
Een weerbarstig begrip: vertrouwen. Je moet je levenspartner door dik en dun kunnen vertrouwen. Zo denken de meeste mensen erover. Geldt dat ook voor je partners in de bestuurskamer?
Door dik en dun is overdreven maar vertrouwen is ook in de bestuurskamer essentieel. Bestuurders en commissarissen zijn immers zowel collectief als individueel verantwoordelijk en aansprakelijk voor de kwaliteit van hun gezamenlijke optreden. Als een van de spelers in het spel zich niet betrouwbaar toont, dan lopen allen gevaar. Niet alleen zij maar de hele organisatie heeft dan een probleem. Toch gaat het in de bestuurskamer over een ander soort vertrouwen dan bij je levenspartner. Je zou het zakelijk vertrouwen kunnen noemen. Het is niet verstandig om zakelijk vertrouwen te verwarren met persoonlijk vertrouwen. Dat is nog duidelijker in de relatie tussen commissarissen onderling en in hun relatie met het bestuur. Ook commissarissen functioneren volgens de wet als collectief. Ook daar geldt net als bij de vier musketiers ‘één voor allen en allen voor een’. Ook commissarissen moeten elkaar dus kunnen vertrouwen. Maar dat is makkelijker gezegd dan gedaan. Probleem is dat zij elkaar nauwelijks zien. Veel meer dan 20 tot 30 uur per jaar zal het meestal niet zijn. Er is in die schamele uren heel erg veel te bespreken en weinig of geen tijd om elkaar goed te leren kennen. Daarbij wordt de agenda van de vergaderingen vaak door het bestuur ingevuld. Het gaat dan meestal om formele zaken: kloppen de notulen, klopt de begroting, welke nieuwe projecten staan op stapel, enzovoort. Dat zijn geen onderwerpen waarbij je op een natuurlijke manier vertrouwen ten opzichte van je collega-commissarissen opbouwt. In de relatie met het bestuur ligt het nog gecompliceerder. Commissarissen zijn voor de kwaliteit en omvang van hun informatie volledig afhankelijk van het bestuur dat zij moeten controleren. In feite is dat schizofreen. Ook de verantwoordelijkheden van de commissaris ten opzichte van het bestuur zijn schizofreen. Een controlerende rol, een kritische rol en een rol als werkgever verdragen zich niet zo goed met een adviserende en een coachende rol. Hoe verenig je die rollen met behoud van een vertrouwensrelatie over en weer? Daar blijft het niet bij. Bij persoonlijk vertrouwen behoort een zekere onvoorwaardelijkheid. Je kunt je levenspartner niet een beetje vertrouwen. Zakelijk kan dat wel, moet dat soms. Een commissaris mag een bestuurder nooit onvoorwaardelijk en zonder voorbehoud vertrouwen. Als je onvoorwaardelijk vertrouwen hebt, dan kan je niet meer kritisch zijn. Dan kan je bewust of onbewust, bedoeld of onbedoeld, gemanipuleerd worden. Als je daartegenover als commissaris voortdurend erg kritisch bent, dan loop je het risico dat de (zakelijke) vertrouwensrelatie wordt aangetast. Dan zal de bestuurder uiteindelijk minder informatie gaan geven of deze informatie (al of niet bewust) aan een selectie onderwerpen. Dat tast dan weer het vermogen van de raad van commissarissen aan om op een goede en kritische manier het bestuur te controleren. Gecompliceerd dus. En de aandeelhouder? Hoever mag/moet het vertrouwen van een aandeelhouder in een commissaris gaan? Ministers die het Land vertegenwoordigen als aandeelhouder in een N.V. denken vaak dat vertrouwen betekent dat een commissaris braaf doet wat zij willen. Dat is dus onjuist. Het vertrouwen van een aandeelhouder moet betrekking hebben op de vraag of de desbetreffende commissaris op een integere manier het belang van de organisatie nastreeft. Dat is iets anders dan er op willen vertrouwen dat de commissaris naar jouw pijpen zal dansen.
Dat geldt ook voor de bestuurder. Hij moet zijn medebestuurders en zijn medewerkers zowel zakelijk als persoonlijk volledig kunnen vertrouwen, maar in zijn relatie met de raad van commissarissen ligt hij onder een vergrootglas en is er structurele behoedzaamheid. Het is dus spitsroeden lopen.
Een lastige en slecht betaalde job dus, commissaris.
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
