Mijn ouders werden gezegend met zes zonen. Ik ben de vijfde. Ik verdenk mijn ouders er wel eens van maar door te zijn gegaan tot uiteindelijk de hoop op een dochter geheel was vervlogen. Hoe dit ook zij, het was met die zes jongens druk bij ons thuis. Het begon ‘s ochtends al aan het ontbijt. Je had toen nog zware glazen literflessen met melk. Daarvan gingen er tijdens elk ontbijt minstens vijf schoon op en leeg. Vier flessen verdwenen in onze onverzadigbare magen en minimaal één volle fles werd elke ochtend door een van ons over de ontbijttafel heen gestort. Klok klok klok, ik zal dat geluid nooit vergeten. Net zomin als de steevast direct daarop volgende, uit de bodem van haar getergde ziel ontplofte kreet van mijn moeder, elke ochtend weer. Het hielp niet.
Wat ook niet hielp, was dat mijn ouders de gewoonte hadden om Frans met elkaar te praten als zij samen een onderwerp wilden bespreken dat wij als kinderen niet mochten horen. Ik herinner me goed dat ik al perfect Frans (althans hun Frans) kon verstaan toen ik pas vijf jaar oud was. Zoals met alles is dat een kwestie van motivatie. Dan leer je heel snel. Als ze het netelige onderwerp gewoon in het Nederlands met elkaar hadden besproken, dan hadden we waarschijnlijk helemaal niets opgemerkt. We luisterden dan toch niet.
Openheid is ook een boeiend onderwerp in de bestuurskamer. Transparantie, verantwoording en integriteit zijn de drie pijlers van corporate governance. Toch is transparantie niet altijd nodig of gewenst en ook niet tegenover iedereen. Het vergt de nodige wijsheid, ervaring en begrip over en weer om als bestuur en raad van commissarissen die ‘balancing act’ goed te volbrengen. De ruiten van de bestuurskamer zijn one way screens. Je moet er heel goed door naar buiten kunnen kijken, maar van buiten mag niemand naar binnen kijken. ‘What happens in the board room, stays in the board room’. Daarover bestaan nog al eens misverstanden.
Dat geldt zeker voor commissarissen. Immers, zij worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De meeste (individuele) aandeelhouders hebben hun eigen agenda en doelstellingen. Die hoeven niet altijd volledig te sporen met het belang van de onderneming. Dat laatste is wel het oriëntatiepunt van de commissaris. Dat kan dus botsen. Aandeelhouders hebben geen recht op informatie over wat in de bestuurskamer wordt besproken. Ze hebben ook geen recht op notulen. Zij kunnen zeker geen (individuele) instructies geven. Kortom, als commissaris houd je geheim wat in de vergadering wordt besproken en aan documenten uitgewisseld. Dat geldt dus ook tegenover de aandeelhouder die je heeft benoemd. Tegelijkertijd moet je wel weer heel open zijn over het toekomstbeeld, strategie, cultuur en de financiële toestand waarin de onderneming verkeert. Die openheid moet bewust worden gegeven en gestructureerd. Hetzelfde geldt voor de openheid tussen directie(bestuur) en raad van commissarissen. Zij moeten altijd eerlijk zijn ten opzichte van elkaar. Zodra die eerlijkheid verdwijnt, verdwijnt het vertrouwen. Dat is onveranderlijk het einde van de relatie. Dat brengt de onderneming in gevaar. Daarom zijn eerlijkheid en vertrouwen niet alleen een morele, maar ook een professionele plicht ten opzichte van de organisatie. Ook in deze relatie betekent dat niet dat je alles maar moet (kunnen) zeggen. Sterker nog, je moet in de relatie tussen het bestuur en de raad van commissarissen juist regelmatig momenten inlassen dat je zonder elkaar overlegt. Je kan dan in vrijheid spreken en je gedachten vormen over aangelegenheden die de ander (nog) niet hoeft te weten. Je deelt dan wel achteraf met elkaar waarover is gesproken en wat dit betekent voor de ander. Open. Daar zit geen woord Frans bij.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.