Door prof. dr. Frank Kunneman

Goede voornemens aan het begin van het nieuwe jaar maken mij altijd wat sceptisch. De meeste mensen zijn die mooie voornemens na een paar dagen of weken alweer vergeten of hebben ze laten vallen. En waarom is er een symbolische dag nodig om iets waarvan je vindt dat het anders moet, ook werkelijk anders te doen? Waarom wachten met stoppen met roken, meer sporten en de kwaliteit van bestuur en toezicht verbeteren tot het begin van het nieuwe jaar?
Maar goed, nu we toch in dit nieuwe jaar zijn aangeland, kan het geen kwaad eens even terug te blikken op de stand van de corporate governance in 2019.
Drie maanden geleden verscheen de ‘Annual Directors Survey 2019’ van PwC. In dit jaarlijkse rapport worden de belangrijkste trends in de opvattingen weergegeven van leden van raden van bestuur van meer dan zevenhonderd beursgenoteerde vennootschappen over de hele wereld. Voor ons land zijn de resultaten ook interessant. Je moet daarbij wel bedenken dat het in dit onderzoek om zogenaamde ‘one tier boards’ gaat. Daarbij zitten uitvoerende en toezichthoudende bestuursleden samen in één orgaan. In ons land zien we dat zelden. Wij kennen een duaal bestuurssysteem. Daarbij is sprake van een afzonderlijke raad van bestuur (directie) en een (toezichthoudende) raad van commissarissen. In het vervolg ‘vertaal’ ik de resultaten van het PwC-onderzoek naar een raad van commissarissen.
Wat zijn opmerkelijke punten volgens commissarissen in 2019? Als je het leden van een raad van commissarissen in privé vraagt, geeft bijna de helft aan dat ze vinden dat minstens één collega niet berekend is op zijn taak. Deze zou eigenlijk moeten vertrekken. Een kwart van de commissarissen geeft aan dat op grond van incompetentie minstens twee mensen uit hun raad zouden moeten vertrekken. Wat gaat er dan mis?
Het eerste grootste verwijt aan de medecommissarissen is het nalaten om de bestuurder(s) tot de orde te roepen. Veel commissarissen durven in de ogen van hun medecommissarissen geen zinnige feedback aan de bestuurders te geven.
Een tweede verwijt betreft het te veel op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Dat zijn twee opmerkelijke punten van kritiek. Ze lijken tegengesteld. In het ene geval onderneemt de desbetreffende commissaris te weinig (doet kennelijk zijn mond niet open) en in het andere geval doet hij te veel, althans het verkeerde (hij probeert het bestuur over te nemen).
Het derde punt van kritiek betreft de stijl van interactie. Verkeerd gedrag van medecommissarissen zou een negatieve impact hebben op het functioneren van de hele groep.
Het merkwaardige is dat die forse kritiek op de collega-commissarissen slechts achteraf en anoniem naar voren wordt gebracht. De kritiek wordt niet openbaar gedeeld. In het PwC-rapport staat dan ook: ‘Boards avoid the tough stuff’. Men gaat het lastige gesprek uit de weg. Hoe komt dat?
Leden van de raad van commissarissen concurreren niet met elkaar. Zij functioneren bij uitstek in gezamenlijkheid, als groep. Collegialiteit wordt daarbinnen op prijs gesteld, kritiek niet. Dat is mooi, maar het dus is ook een risico. Hoe kan je dat risico beperken? PwC suggereert de drie volgende punten.
1. Zorg ervoor dat de voorzitters van de commissies binnen de raad (audit, risk, remuneration et cetera) sterke personen zijn die hun commissieleden tot de orde (durven te) roepen.
2. Bij evaluaties moet je gerichte vragen opnemen die betrekking hebben op de onderwerpen die taboe zijn. Je moet de evaluatie expliciet gebruiken om mensen te laten uiten wat zij normaal niet snel naar voren zouden brengen.
3. Zorg ervoor dat er vogels van verschillende pluimage in de raad zitten.

Dus toch goede voornemens voor 2020!

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.