Door prof. dr. F.B.M. Kunneman

Door social distancing ontmoeten leden van raden van commissarissen elkaar nauwelijks meer in persoon. Vrijwel alle vergaderingen gaan via netwerkplatforms zoals Zoom, Teams of GoToMeeting. Dit biedt duidelijk veel voordelen. De nadelen zijn ook al vaak besproken. Twee belangrijke nadelen blijven echter nogal eens onderbelicht. 
Het eerste is dat je niet meer kunt kletsen samen. Het tweede is dat je niet meer gemakkelijk je voorlopige opvattingen kunt toetsen. Wat je mist is het noodzakelijke informele onderlinge contact voorafgaand en na afloop van de vergadering. Dat informele contact is minstens zo belangrijk als de vergadering zelf. Commissarissen zien elkaar toch al buitengewoon weinig, zeker als je dat afmeet aan de omvang van hun verantwoordelijkheid voor de organisatie. In een paar vergaderingen per jaar moeten zij belangrijke beslissingen nemen. Een wezenlijk onderdeel daarvan is het overleg voor en na een vergadering. Vaak kan je pas een goed besluit nemen als je een voorlopig idee of een voorlopige gedachte op een informele manier tegen iemand aangehouden hebt. Een proefballonnetje oplaten. Op die manier worden je eigen ideeën aangescherpt en verbeterd. Tijdens de vergadering kom je dan beter beslagen ten ijs.
Als je die momenten verliest, resteert een soort kille zakelijke relatie tussen wezens van een andere planeet. Bij iemand die je heel goed kent is louter virtueel contact al een lastige opgave, zeker als dat over een langere periode is. Het is wel doenlijk. Je hebt dan ten minste iets: de kilte van het scherm wordt opgevuld door de emotionele band die er toch altijd wel is. Bij commissarissen ligt dat natuurlijk heel anders. Die kennen elkaar meestal nauwelijks. Ze zien elkaar maar een paar keer per jaar op een zakelijke basis.

Consistent sociaalpsychologisch onderzoek geeft aan dat roddelen en kletsen samen de sociale cohesie bevordert. Als commissaris moet je niet roddelen (doe dat maar thuis) maar een beetje feitjes en wetenswaardigheden uitwisselen (‘smalltalk’) bevordert enorm het gevoel van wederzijds vertrouwen.
Veel raden overwegen om ook in betere tijden, als normaal vergaderen weer mogelijk is, minimaal een gedeelte, bijvoorbeeld de helft, van de vergaderingen virtueel voort te zetten. Ik denk dat je daar zeer terughoudend mee moet zijn. De nadelen van virtueel vergaderen tikken extra zwaar aan als je elkaar nauwelijks in het echt ziet. Juist de combinatie van de gebrekkige mogelijkheid om op een sociaal platform tot een diepgaande gedachtenvorming te komen en het feit dat je elkaar toch al weinig ziet, en dat je niet samen kunt kletsen, maakt dat de effectieve toezichtfunctie van de commissaris behoorlijk uitgehold wordt.
Dit gebrek wordt met name relevant in spannende tijden. Denk daarbij aan het optreden van interne conflicten, grote druk van buitenaf, een zwak samengestelde raad of directie enzovoort. Zolang alles goed loopt is virtueel vergaderen minder een probleem. Als de golven hoger worden, gaan de gebreken van virtueel vergaderen schuren en kunnen ze tot schade leiden.

Wat daaraan te doen? Zorg ervoor dat er minimaal drie, liefst vier vergaderingen per jaar in persoon worden geagendeerd. Laat je niet verleiden om alles virtueel te doen. Je commissarisfunctie wordt dan letterlijk uitgehold. Je mag dat niet laten gebeuren. Je loopt bovendien een risico. Commissarissen die uitsluitend virtueel vergaderen kunnen mogelijk sneller aansprakelijk worden gesteld voor onbehoorlijk bestuur als zou blijken dat ze zich er nodeloos op afstand met een Jantje van Leiden van hebben afgemaakt, terwijl ze een optredend probleem effectiever in persoon hadden kunnen oplossen. Kom dus maar achter dat scherm vandaan en communiceer met elkaar als mensen en niet als zes nieuwslezers die voor de camera hun verplichte nummers opdreunen. Dan kan je ook weer eens lekker met elkaar kletsen!

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.