Door prof. dr. F.B.M. Kunneman
De ploeg maakte het mogelijk om systematisch akkerbouw te bedrijven. Dat was een zegen: minder honger en minder hongersnood. De ploeg verbond de boer met de plaats, zijn akker. Hij trok er niet meer op uit. Hij werd uiteindelijk de horige van zijn akker en van zijn ploeg. Het instrument werd leidend voor de manier waarop de boer zijn bestaan invult.
De auto en het vliegtuig geven een enorme mobiliteit. Je kunt gemakkelijk plaatsen bereiken die eerst te ver weg lagen. Na de introductie van de auto, de trein, en later het vliegtuig, gingen zij die je liefhebt verder weg wonen. Je kan toch altijd met de auto of met het vliegtuig komen? Als gevolg daarvan komen we om in de auto’s en de vliegtuigen. De bij dat reizen behorende uitstoot van CO2 verstikt ons. Het gereedschap stuurt ons bestaan. Het instrument staat ons eerst ten dienste, dan wordt het onze meester en uiteindelijk onze beul.
De voorbeelden zijn van Ivan Illich (‘Tools for Conviviality’) uit de jaren zeventig van de vorige eeuw. Onlangs zijn ze uit het stof gehaald in de Correspondent (Thalia Verkade).
Ook corporate governance is gereedschap. Met corporate governance is het daarom niet anders dan met de ploeg. Om misstanden te voorkomen en om processen integer te laten verlopen maken we regels. Die regels staan in wetten, in statuten en in compliance-voorschriften. Vervolgens installeren we toezichthouders. Zij moeten controleren of de regels correct worden opgevolgd. Aanvankelijk is daar nog wel enige speelruimte (‘comply or explain’). Al gauw is afwijking niet meer mogelijk. Een sanctiesysteem bij niet-nakoming volgt. Boetes worden uitgedeeld. Aanvankelijk klein, vervolgens groot. Reputaties worden kapotgemaakt omdat de compliance-regels niet volledig worden gevolgd.
Dan gaan de onder toezicht staande bedrijven krampachtig reageren. Ze doen er alles aan om toorn van de regulator te vermijden en om boetes en reputatieschade te voorkomen. Ze passen hun bedrijfsstructuur aan. Ze veranderen de organisatiecultuur. Ze gaan zelf boetes geven. Klanten worden afgestoten. ‘Derisken’ heet dat. Argwaan, angst en formulieren worden het ‘nieuwe normaal’ en vele honderden formulieren en voorschriften regeren de bedrijfsvoering. De klanten worden van koning op een voetstuk tot potentiële bedreigingen. Het instrument is van een zegen voor de consument (daar was het voor bedoeld) een gesel geworden. Niet alleen bij banken.
,,Voetbal is oorlog”, zei Rinus Michels. Voor sommigen lijkt dat adagium ook voor regels van goed bestuur te gelden. Mensen die er zelf een potje van maken en er blijk van geven geen flauw benul te hebben van regels van goede corporate governance (laat staan deze zelf toepassen) verwijten lukraak anderen ervan die regels te overtreden. Zonder zelf van een spoor van integriteit blijk te geven, beschuldigen ze personen binnen en buiten de organisatie van een gebrek aan integriteit. Wat ze vaak bedoelen is dat die anderen niet doen wat zij zouden willen.
Goede corporate governance is geen oorlogsinstrument. Het is geen strijd over de toepassing van regeltjes. Het is geen ‘game of power’. Dat betekent voor de toezichthouders op de regels van het spel dat zij terughoudend moeten zijn. Zij moeten niet het kind met het badwater weggooien. Het bewaken van transparantie en integriteit moet zelf ook op een transparante en integere manier gebeuren. Alle vormen van correctie moeten gerechtvaardigd kunnen worden. Geen handhaving ‘omdat de regels nu eenmaal gevolgd moeten worden’. Hetzelfde geldt voor de spelers in het spel. Bestuurders moeten bereid en in staat zijn om steeds de vraag: ‘is dit in het belang van de organisatie en zo ja waarom?’ goed en duidelijk te kunnen beantwoorden. Wat de wet en de code voorschrijven staat daaraan ten dienste en niet omgekeerd. Dan wordt de akker een killing field.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoo VanEps KunnemanVanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan deUoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.