AD Commentaar

Van een onzer verslaggevers
Dividenduitkeringen; donaties (aan vrijwel alleen doelen in de Verenigde Staten - waaronder zelfs aan de toenmalige president George W. Bush jr.); beloningen commissarissen en dure reis- en verblijfskosten bijeenkomsten; aandelen in een Amerikaans vliegbedrijf met private jets; en een ‘investeringsovereenkomst’ waarbij - vlak voor de noodregeling - 100 miljoen dollar uit Ennia werd getrokken.
De ‘onttrekkingen’ bij verzekeringsmaatschappij - Ennia als melkkoe - waren voor een groot deel al bekend van eerdere publicaties in deze krant; in het vonnis van deze week heeft het gerecht op Curaçao het overzichtelijk en inzichtelijk op een rij gezet onder de kop ‘De afzonderlijk door Ennia aan gedaagden verweten gedragingen’. Het begint met een uitleg van de belangrijkste beleggingsobjecten Stewart & Stevenson LLC (S&S) in Amerika en SunResorts Ltd nv, met als belangrijkste bezit Mullet Bay op Sint Maarten.

S&S
S&S is een Amerikaanse onderneming die zich richt op de olie- en gasindustrie. S&S produceert en distribueert apparatuur voor deze industrie. Tussen S&S en Hushang Ansary zijn op 27 september 2005 en 24 oktober 2005 twee overeenkomsten tot stand gekomen ter zake van de koop van alle activa van S&S voor een bedrag van 285,6 miljoen dollar. In dat verband is S&S opgericht. De ‘operating agreement’ van S&S dateert van 23 januari 2006. Ansary is voorzitter van het bestuur en de executive committee van S&S. Aandeelhouders van S&S waren Parman Capital en (verschillende entiteiten van) Ennia. Ansary is grootaandeelhouder van Parman Capital.
Op 16 maart 2009 heeft Ennia (Ennia Investments) met Parman International bv - handelend namens Parman Capital - een overeenkomst gesloten inzake de koop door Ennia Investments van extra aandelen (15 procent) in S&S tegen een bedrag van 26,7 miljoen dollar. Daarmee kwam het belang van Ennia (Investments) uit op 40 procent. Het bedrag van 26,7 miljoen dollar is overgemaakt op de rekening van Parman International. Eveneens op 16 maart 2009 heeft Ennia Investments de resterende aandelen van BdC Investments (Banco di Caribe) overgenomen, waarbij de koopsom ten laste kwam van Ennia Leven, waardoor een ‘intercompany vordering’ ontstond van Ennia Leven op Ennia Investments.
Op 26 juni 2014 is het gehele belang van Ennia Investments (40 procent dus) verkocht aan Parman Capital voor een bedrag van 133,4 miljoen dollar, in ruil waarvoor (een entiteit onder) Ennia Investments een schuldbekentenis - ‘promissory note’ - ontving. In april 2016 is door PricewaterhouseCoopers (PwC) een waarderingsrapport ten aanzien van S&S uitgebracht. Het eigen vermogen van S&S is per 30 juni 2015 geschat op 690-770 miljoen dollar. Uitgaande van deze waardering zou een belang van 40 procent een waarde vertegenwoordigen van 219-252 miljoen dollar (en niet slechts 133,4 miljoen dollar, red.). De promissory note is op 26 september 2015 ingeruild voor preferente aandelen in S&S tegen een nominale waarde van 140,093 miljoen dollar.
Ennia heeft in de periode van 2008 tot 2011 voor een bedrag van (ongeveer) 127 miljoen dollar obligaties gekocht in S&S. Deze obligaties zijn in 2013 omgezet in preferente aandelen tegen een nominale waarde van 141,96 miljoen dollar.

Eind 2017 heeft S&S haar activa en passiva verkocht aan Kirby Corporation voor een bedrag van 744,5 miljoen dollar. Van dit bedrag heeft Ennia een bedrag van 286 miljoen dollar ontvangen (38 procent). Op 13 september 2017 heeft Ennia een bedrag ontvangen van 145 miljoen dollar en op 26 oktober dat jaar 2.262.883 aandelen in Kirby Corporation, die op het moment van verkoop een waarde vertegenwoordigden van 141 miljoen dollar.

Mullet Bay
Mullet Bay is een op Sint Maarten gelegen perceel van ongeveer 67,7 hectare, waarvan 40 hectare golfterrein. Mullet Bay is ondergebracht in SunResorts. Mullet Bay was een golfresort en timeshare-locatie en is in de jaren ’80 aangekocht door onder anderen Hushang Ansary. In 1995 is Mullet Bay aangetast door de orkaan Luis. Het Towers Hotel is overgebleven en nog in gebruik. Voor het overige is het terrein niet verder (her)ontwikkeld.
Ten aanzien van Mullet Bay zijn verschillende taxatierapporten uitgebracht.

• In mei 2002 heeft een waardering plaatsgevonden door Independent Consulting Engineers (ICE). ICE heeft de waarde van het land en bijbehorende voorzieningen getaxeerd op 68,3 miljoen dollar, waarbij het land op 54,7 miljoen dollar werd gewaardeerd (USD 75/m²);
• In juni 2005 is Mullet Bay getaxeerd door David Morrison. De waarde van het land is getaxeerd op 242,5 miljoen dollar (USD 337/m²);
• In maart 2006 heeft een taxatie plaatsgevonden door Toon Valkenburg vanuit zijn bedrijf Independent Expertise Bureau (IEB). IEB komt uit op een waardebepaling van 246,8 miljoen dollar (USD 365/m²);
• Op 1 december 2006 heeft IEB Mullet Bay getaxeerd op 288 miljoen dollar (USD 426,5/m²);
• Op 28 december 2006 heeft IEB Mullet Bay getaxeerd op 333 miljoen dollar (USD 492,50/m²);
• In januari 2009 heeft IEB opnieuw een taxatierapport uitgebracht. Daarin is Mullet Bay gewaardeerd op 382 miljoen dollar (USD 565/m²);
• IEB heeft Mullet Bay op 24 oktober 2011 getaxeerd op 400 miljoen dollar (USD 595/m²);
• Op 1 december 2014 is Mullet Bay door IEB gewaardeerd op 417 miljoen dollar (USD 620/m²);
• Op 29 september 2016 is een conceptrapport uitgebracht door vastgoedbureau CBRE. In dit rapport is Mullet Bay getaxeerd op (slechts, red.) 35,4 miljoen (USD 53/m²);
• Op 30 november 2016 heeft het bureau Conseils Evaluations Immobilieres (CEI) een taxatierapport uitgebracht. In dit rapport is uitgegaan van de veronderstelling dat het gehele perceel (inclusief de golfbaan) bebouwbaar is. Mullet Bay is getaxeerd op een waarde van 436 miljoen dollar (USD 620/m²);
• Op 11 juni 2018 heeft IEB een nieuw taxatierapport uitgebracht, waarbij Mullet Bay opnieuw is gewaardeerd op het bedrag van 436 miljoen dollar (USD 620/m²);
• In opdracht van de Centrale Bank CBCS is Mullet Bay getaxeerd door Cushman & Wakefield. Het taxatierapport is gedateerd 27 september 2018. Het gehele terrein is gewaardeerd op (slechts, red.) 50 miljoen dollar (USD 75,52/m²).

In de jaarrekening van SunResorts is Mullet Bay in het boekjaar dat eindigde op 31 augustus 2005 opgenomen voor een bedrag van 2,2 miljoen dollar. Daarbij is de waarderingsgrondslag gebruikt waarbij wordt uitgegaan van het bedrag waarvoor Mullet Bay oorspronkelijk is aangekocht. Voor de jaarrekening 2005/2006 is een waarderingsgrondslag gebruikt waarbij wordt uitgegaan van de marktwaarde. In het boekjaar dat eindigde op 31 augustus 2006 - een jaar later dus - is Mullet Bay opgenomen voor een bedrag van 337 miljoen dollar.
Op 22 december 2005 en in december 2006 zijn door Hushang Ansary via Parman International aandelen ingebracht in Banco di Caribe (BdC). Parman International heeft dit gedaan in de vorm van aandelen in SunResorts voor een (papieren) waarde van 98,5 miljoen gulden. Nadien hield Parman International 79,88 procent van de aandelen in BdC. Vervolgens heeft BdC voor een (papieren) waarde van 100 miljoen gulden aandelen SunResorts aan Ennia Holding geleverd. Het ging daarbij in totaal om een belang van 22,5 procent in SunResorts.
In maart 2009 zijn via Parman International aandelen SunResorts ingebracht tegen uitgifte van aandelen Ennia Holding voor een waarde van 150 miljoen gulden. In oktober 2010 is voor een bedrag van 348,99 miljoen gulden aan aandelen SunResorts ingebracht. Na deze inbreng had Ennia (Ennia Holding) 93,3 procent van de aandelen in SunResorts. Mullet Bay vertegenwoordigde op dat moment 55 procent van de waarde van de totale bezittingen van de Ennia-verzekeraars.

Dividenduitkeringen
Gedaagde Parman International heeft in de periode 2009 tot 2015 ‘onttrekkingen’ uit Ennia gedaan door middel van het laten doen van (dividend)uitkeringen op door haar gehouden aandelen in (eerst) Banco di Caribe en (vervolgens) Ennia Holding. In de jaren 2010, 2011 en 2012 is voor een bedrag van in totaal 84.858.000 gulden - bijna 85 miljoen - aan dividend (aan Parman International) uitgekeerd en in de jaren 2009 tot en met 2015 in totaal 138.589.905 gulden - bijna 139 miljoen - aan andere uitkeringen op aandelen.

Donaties
In de jaren 2010, 2011, 2013 en 2014 zijn voor een bedrag van 20.791.679 gulden donaties gedaan vanuit Ennia Investments en Ennia Holding. Het gaat om donaties aan het United Peace Institute, Museum of Fine Arts, Points of Light, Taking Charge Foundation, Pentagon Memorial Fund, James Baker Institute, International Crises Group, Hushang Ansary Foundation en de Cesar Foundation. De betreffende (goede) doelen zijn, met uitzondering van de Sint Maartense Cesar Foundation, gevestigd in de Verenigde Staten. Daarnaast zijn donaties gedaan aan president George W. Bush jr.

Beloningen RvC
In de periode 2006 tot en met 2018 zijn aan (een aantal van) de commissarissen van de RvC van Ennia Holding naast de (standaard)vergoedingen bonussen toegekend. In totaal is aan vergoedingen en bonussen een bedrag van 18.659.504 gulden - bijna 18,7 miljoen - toegekend. Het gaat om Nina Ansary 1.301.380 gulden); Frank Galucci 1.573.738 gulden; James Crystal 1.573.738 gulden; Richard Gibson 7.771.303 gulden; Rob de Paus 67.420 gulden; Clark Gomes Casseres 1.560.150 gulden; Jack Kemp 281.479 gulden; John Macomber 1.573.738 gulden; en Jaime Saleh 2.956.557 gulden.

Reis- en verblijfkosten RvC
De reis- en verblijfkosten en kosten van bijeenkomsten van de RvC van Ennia Holding bedragen over de periode 2006 tot 2018 ongeveer 4.437.203 gulden (ruim 4,4 miljoen).

NetJets
In 2007 en 2008 heeft Ennia Investments aandelen genomen in twee vliegtuigen uit de NetJets-vloot. NetJets is een Amerikaanse luchtvaartmaatschappij die zich richt op het verzorgen van privévluchten. Ennia Investments heeft daarvoor een bedrag betaald van 9.168.250 gulden (bijna 9,2 miljoen).
Op 31 januari 2014 is een overeenkomst getekend tussen Ennia Investments en (entiteiten uit) de NetJets-groep, strekkende tot de koop van een aandeel van 12,5 procent in een Cessna en een aandeel van 12,5 procent in een Bombardier. Hiervoor is op 10 december 2014 een koopprijs van 4.649.792 gulden betaald (na inruil van de oude aandelen). De waarborgsom ter hoogte van 728.000 gulden voor de oude vliegtuigen is teruggestort aan Ennia Investments. In de hiervoor genoemde overeenkomst is Hushang Ansary opgenomen als ‘owner’s principle contact’. Ennia Investments heeft in de periode 2007 tot 2017 gemiddeld ongeveer 2.000.000 gulden - 2 miljoen - per jaar betaald voor het gebruik van de vliegtuigen.

USD 100 miljoen
Zoals eerder deze week gepubliceerd is op 22 juni 2018 een investeringsovereenkomst opgesteld. In deze overeenkomst, getekend door Richard Gibson en Abdallah Andraous namens Ennia Investments en Hushang Ansary namens Parman Enterprises, staat onder meer: ,,This Investment Management Agreement is by and between EC Investments bv (the ‘Company’) and Parman Enterprises LLC, formerly known as Stewart & Stevenson LLC, (the ‘IM’). The parties hereto agree as follows: 1. The IM will accept and manage the investment of US$ 250 million, of which US$ 100 million of the Company’s funds be transferred now and the balance at later dates. 2. The IM guarantees a return on investment of funds deposited with it of 6.5% per annum from the date of the receipt of each tranche by the IM, such guaranteed return to be payable semi-annually.”
@tekst:Vanuit Ennia Investments is, eveneens op 22 juni 2018, het bedrag van 100 miljoen dollar overgemaakt naar Parman Enterprises (voorheen S&S).
Op 5 juli 2018, na het door het gerecht op Curaçao uitspreken van de noodregeling ten aanzien van Ennia, is het bedrag (terug)geboekt aan Ennia Leven. De helft van dit bedrag is overgemaakt vanuit Parman Enterprises, de andere helft vanuit een privérekening van Hushang Ansary.

Gedaagden
Gedaagden in de aansprakelijkheidsprocedure van Ennia, sinds de noodregeling in juli 2018 bestuurder door de Centrale Bank CBCS, zijn Ennia-eigenaar Hushang Ansary, Parman International bv, Nina Ansary, Abdallah Andraous, Ralph Palm en Gijsbert van Doorn.
Gedaagde Hushang Ansary - wonend in Houston, Texas - is onder meer grootaandeelhouder van Parman Capital Group LLC en tevens van Parman International (eveneens gedaagde). In de periode 15 december 2005 tot 8 oktober 2012 was hij tevens bestuurder van beide vennootschappen. Ansary was van 25 januari 2006 tot 4 juli 2018 voorzitter van de raad van commissarissen (RvC) van Ennia Holding en voorzitter van de Investment Committee van Ennia Holding (IC). Ansary is daarnaast grootaandeelhouder en bestuurder van SunResorts Ltd nv. Het belangrijkste actief van SunResorts betreft Mullet Bay, een (voormalig) resort op Sint Maarten. Sinds 23 november 2005 is Ansary tevens voorzitter van het bestuur en executive committee van Stewart & Stevenson LLC (S&S).
Parman International bv - gevestigd op Curaçao - is een dochtermaatschappij van Parman Capital en fungeert als houdstermaatschappij van Ennia. De aandeelhouders van Parman International zijn blijkens het aandeelhoudersregister van 31 december 2017 onder meer Hushang Ansary (met 77,1 procent), zijn dochter Nina Ansary (15,9 procent) en Andraous (1 procent).
Nina Ansary - wonend in Los Angeles, Californië - is bestuurder en aandeelhouder van Parman Capital. Tevens is zij aandeelhouder en sinds 15 december 2015 bestuurder van Parman International. In de periode 20 mei 2009 tot 4 juli 2018 was zij commissaris van Ennia Holding. Daarnaast is zij bestuurder van S&S.
Abdallah Andraous - wonend op Sint Maarten - is chief financial officer (cfo) bij Parman Capital. Sinds 7 juli 2005 is hij bestuurder van Parman International. In de periode 9 februari 2011 tot april 2018 was hij bestuurder van Ennia Holding en lid van de Investment Committee. Tevens was Andraous in de periode van 4 mei 2017 tot 4 juli 2018 bestuurder van Ennia Investments en van 26 maart 2011 tot 4 juli 2018 bestuurder van de Ennia-verzekeraars (Schade, Leven en Zorg).
Gijsbert van Doorn - wonend op Curaçao - is in twee perioden werkzaam geweest bij Ennia. Van 14 maart 2005 tot 16 juni 2008 en van 25 juni 2009 tot 30 april 2011 was hij bestuurder/chief executive officer (ceo) van Ennia Holding en de verzekeraars en lid van de Investment Committee. Daarnaast was hij van 20 juli 2006 tot 1 mei 2009 bestuurder van Ennia Investments.
Ralph Palm - wonend op Curaçao - heeft in maart 2011 de functie van ceo overgenomen van Van Doorn. Van 9 februari 2011 tot 4 juli 2018 was hij bestuurder van Ennia Holding en lid van de IC. Van 26 maart 2011 tot 4 juli 2018 was hij bestuurder van de Ennia-verzekeraars en van 1 januari 2012 tot 4 juli 2018 bestuurder van Ennia Investments.

In de editie van gisteren: ‘Vijf jaar na overname Ansary ging het mis’

Wilt u meer informatie? Neem een online abonnement op de krant.